Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 февраля 2022 г. N Ф05-21153/18 по делу N А41-75409/2016

г. Москва

25 февраля 2022 г.

Дело N А41-75409/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 17.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 25.02.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Голобородько В.Я., Мысака Н.Я.

при участии в судебном заседании:

от ООО "Союз-Ювелир" - Кайгородцева Е.Н., доверенность от 25.03.2021,

от ООО "Партнер" - Ступникова Я.Л., доверенность от 05.12.2020,

рассмотрев 17.02.2022 в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Союз-Ювелир"

на определение Арбитражного суда Московской области от 25.08.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021

по заявлению ООО "Партнер" о признании недействительным договора от 12.07.2016 уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 10.05.2012, заключенного между должником и ООО "Союз Ювелир", применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Миоро",

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.02.2018 в отношении ООО "Миоро" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Сергеев Михаил Вячеславович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 03.10.2018 ООО "Миоро" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Сергеев Михаил Вячеславович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.05.2019 Сергеев М.В. отстранен от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего должником.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.06.2019 конкурсным управляющим утвержден Лазарев Константин Владимирович.

22.12.2019 конкурсный кредитор ООО "Партнер" обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным договора от 12.07.2016 уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 10.05.2012, заключенного между должником и ООО "Союз Ювелир", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 25.08.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021, признан недействительной сделкой договор уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 12.07.2016, заключенный между ООО "Миоро" и ООО "СоюзЮвелир", применены последствия недействительности сделки с ООО "Союз-Ювелир" в конкурсную массу должника взыскано 16 387 100 руб.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, ООО "Союз-Ювелир" (далее- также ответчик) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судами норм материального права при применении последствий недействительности сделки, необоснованный отказ в применении срока исковой давности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 АПК РФ приобщен к материалам дела отзыв ООО "Партнер" на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель ответчика на доводах кассационной жалобы настаивала.

Представитель кредитора возражала против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установили суды, между ЗАО "Титан" (лизингополучателем) и ООО "Региональная объединенная энергетическая лизинговая компания" (правопреемником является ООО "Группа "Приоритет", лизингодателем) заключен договор лизинга N 0047 от 10.05.2012, по условиям которого лизингодатель приобретает в собственность и передает по цене приобретения лизингополучателю в лизинг оборудование для ювелирного производства: установку переработки отходов "Refining unit IAO/BR25", фирма изготовитель "Italimpianti Orafi SPA, Италия, 2012г.в., серийный номер IAO/BR25; гальваническую установку GALVANIC PLANT, фирма-изготовитель "PLAST DNOX SRL", Италия, 2012г.в. серийный номер А-2590 E22179I; прокатный стан "Cavallin M175F + FV400/50 СЕ + UPPER AND LOWER THIN 175 AVI0I/D", фирма-изготовитель "Leonardo Cavallin srl", Италия, 2012г.в., серийный номер 864.

Суд указали, что цена приобретения оборудования на момент заключения договора лизинга составила 6 001 959 руб. 45 коп.

Впоследствии, на основании договора уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 30.09.2014 права и обязанности лизингодателя по договору лизинга от 10.05.2012 N 0047 ООО "Группа "Приоритет" уступлены должнику - ООО "Миоро".

12.07.2016 между ООО "Миоро" (кредитор) и ООО "Союз-Ювелир" (новый кредитор) заключен договор уступки прав и обязанностей по договору лизинга, по условиям которого должник уступил ответчику права и обязанности вытекающие из указанного договора лизинга N 0047 от 10.05.2012 с учетом договора уступки прав и обязанностей по договору лизинга от 30.09.2014.

Как установили суды, в соответствии с условиями спорного договора должник передал ответчику права требования к ЗАО "Титан", вытекающие из договора лизинга на сумму 1 483 899 руб. 71 коп. (задолженности по лизинговым платежам, будущих лизинговых платежей, незачтенных авансов), и право собственности на предметы лизинга (оборудование) за определенную в договоре стоимость прав требования и оборудования в размере 2 000 000 руб.

С учетом возбуждения дела о банкротстве 09.11.2016, спорная сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный п.1 ст.61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из перечисленных в статье условий.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды установили, что на момент совершения спорной сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр, стороны сделки являются аффилированными лицами, сделка совершена безвозмездно, поскольку источником оплаты 2 000 000 руб. послужили денежные средства, транзитным путем проведенные по счету должника.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о том, что сделка совершена в целях вывода ликвидного имущества, включая оборудование, из конкурсной массы в пользу аффилированного лица, безвозмездно, то есть в целях причинения вреда имущественным права кредиторов.

Суд округа считает, что руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций в части признания сделки недействительной правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов в указанной части соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами правильно разрешено заявление о пропуске срока исковой давности.

В силу ст.61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В настоящем случае суды исходили из того, что ответчик не представил в материалы дела документов, из которых бы следовало, что кредитор знал или мог знать о наличии оснований для оспаривания сделки ранее годичного срока обращения в суд с учетом признания должника банкротом 03.10.2018 и подачи заявления в суд 22.10.2018. При этом, ошибочное указание судов на трехлетний срок исковой давности не привело к принятию неправильного судебного акта в соответствующей части.

Приведенные в кассационной жалобе доводы в части признания сделки недействительной являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в части признания сделки недействительной в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, судебные акты в указанной части не подлежат отмене, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Вместе с тем, суд округа не может согласиться с выводами судов в части применения последствий недействительности сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Взыскивая в качестве применения последствий недействительности сделки 16 387 100 руб., суды руководствовались рыночной стоимостью оборудования, определенной по состоянию на февраль 2018 г., на момент совершения иной сделки - акта приема-передачи предмета лизинга (ЗАО "Титан") от лизингополучателя в пользу лизингодателя (ответчика), в признании недействительной которой отказано в рамках дела N А41-54738/2014 о несостоятельности ЗАО "Титан".

Однако, в настоящем случае правовых оснований для применения последствий недействительности оспоренной в настоящем споре сделки исходя из даты совершения иной сделки между другими сторонами не имеется.

В настоящем случае судами не учтены установленные судами обстоятельства того, что ответчику по сделке передано и оборудование на праве собственности, и права требования к иному лицу по договору лизинга в части уплаты лизинговых платежей.

Вопрос о возможности восстановления прав требования должника к лизингополучателю по договору лизинга в части лизинговых платежей или взыскания денежных средств с ответчика (в случае получения ответчиком как лизингодателем в определенной период денежных сумм от лизингополучателя) судами не исследовался, соответствующие обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора в части последствий, не устанавливались.

Кроме того, судами не учтено, что в силу ст.61.6 Закона о банкротстве в качестве применения последствий недействительности сделки может быть взыскана стоимость переданного по сделке имущества только в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре.

В настоящем случае в отношении оборудования судами не были установлены обстоятельства невозможности возврата ответчиком в конкурсную массу полученного по сделке оборудования (например, в случае его гибели или перехода прав на него к иному лицу).

Более того, суды сослались на акт от февраля 2018 г. о возврате ЗАО "Титан" как лизингополучателем предмета лизинга - оборудования ответчику как лизингодателю (в соответствующий период) в связи с расторжением договора лизинга.

При этом судами не учтено и то, что при взыскании именно стоимости имущества (в предусмотренном законом случае) такая стоимость согласно положениям ст.61.6 Закона о банкротстве определяется на момент его приобретения ответчиком по сделке.

В настоящем случае в целях применения последствий недействительности судам следовало учесть, что ответчиком имущество приобретено по спорной сделки с должником 12.07.2016, а не на момент его возврата из лизинга лизингополучателем.

При этом суд округа обращает внимание, что в силу положений ст.167 Гражданского кодекса РФ, ст.61.6 Закона о банкротстве судом самостоятельно определяются последствия недействительности сделки, вне зависимости от того, какие именно просит применить последствия заявитель.

Таким образом, выводы судов в части применения последствий недействительности сделки сделаны при неполном установлении обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, и неправильном применении норм материального права.

Основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций согласно части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

С учетом изложенного, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что судебные акты в части применения последствий недействительности сделки подлежат отмене.

Поскольку для принятия обоснованного и законного судебного акта требуется исследование и оценка доказательств, а также совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор в отмененной части подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении спора в части суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить обстоятельства наличия или отсутствия возможности возврата оборудования в конкурсную массу в натуре, в случае отсутствия такой возможности предложить сторонам представить доказательства действительной стоимости оборудования на момент его приобретения ответчиком по спорной сделке, разрешить вопрос относительно восстановления прав требования лизинговых платежей и (или) взыскания полученных сумм, установив соответствующие фактические обстоятельства исполнения лизингополучателем договора лизинга в пользу ответчика в той или иной части; после чего с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 25.08.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 по делу N А41-75409/2016 отменить в части применения последствий недействительности сделки, в отмененной части обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В остальной части судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

В.Я. Голобородько Н.Я. Мысак