Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 марта 2022 г. N Ф05-20278/21 по делу N А41-106367/2019

Москва

4 марта 2022 г.

Дело N А41-106367/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28.02.2022.

Полный текст постановления изготовлен 04.03.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Михайловой Л.В., Тарасова Н.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ОАО "Ногинский хлебокомбинат": Михеева В.С. по дов. от 01.06.2021,

от конкурсного управляющего АКБ "Ланта-Банк" (АО): Трушин Д.В. по дов. от 20.12.2021,

рассмотрев 28.02.2022 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ОАО "Ногинский хлебокомбинат"

на определение Арбитражного суда Московской области от 28.09.2021,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021,

о разрешении разногласий, возникших между конкурсным управляющим АКБ "Ланта-Банк" (АО) и конкурсным управляющим должника в рамках дела о признании ОАО "Ногинский хлебокомбинат" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 12.08.2020 ОАО "Ногинский хлебокомбинат" (должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Ульянов А.В., сообщение о введении процедуры банкротства опубликовано в газете "Коммерсантъ" от 22.08.2020.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.09.2021 разрешены разногласия между конкурсным управляющим ОАО "Ногинский Хлебокомбинат" и АКБ "Ланта-Банк" (АО) по вопросу получения преимущественного удовлетворения требований, обеспеченных залогом, поступивших по договорам аренды, заключенных с третьими лицами в отношении недвижимого имущества, находящегося в залоге у Банка. Суд установил дату возникновения права - 12.08.2020 (дата открытия конкурсного производства в отношении ОАО "Ногинский Хлебокомбинат").

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 28.09.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными по делу судебными актами, конкурсный управляющий ОАО "Ногинский хлебокомбинат" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, принять по обособленному спору новый судебный акт.

В возражениях (отзыве) на кассационную жалобу конкурсный управляющий АКБ "Ланта-Банк" (АО) с доводами ее заявителя не согласился, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании, представитель конкурсного управляющего ОАО "Ногинский хлебокомбинат" доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме.

Представитель конкурсного управляющего АКБ "Ланта-Банк" (АО) в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, изложил свою правовую позицию.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм ст. 286 и ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами, из заявления конкурсного управляющего следует, что в его адрес от АКБ"Ланта-Банк" (АО) поступил запрос N 449 от 26.04.2021 о предоставлении сведений о размере, поступающих в адрес арендодателя сумм арендных платежей за период с момента введения процедуры конкурсного производства в отношении ОАО "Ногинский хлебокомбинат", а также о размере производимых и понесенных расходов на содержание указанного имущества с приложением подтверждающих документов.

Конкурсным управляющим направлен ответ исх. N 450 от 06.05.2021, согласно которому залоговый кредитор вправе претендовать на преимущественное получение предоставленного третьими лицами по договорам аренды залогового имущества с момента установления залогового требования в процедуре конкурсного производства (и соответственно с момента открытия конкурсного производства для залоговых требований, установленных в предшествующих процедурах). АКБ Ланта-Банк (АО), являясь конкурсным кредитором должника, часть требований которого обеспеченна залоговым имуществом, вправе претендовать на преимущественное получение предоставленного третьими лицами по договорам аренды залогового имущества, начиная с даты вынесения определения суда о включении в реестр требований кредиторов должника, т.е. начиная с 23.03.2021.

Кредитор не согласился с позицией конкурсного управляющего, направив письмо N 558 от 20.05.2021, в соответствии с которым залоговый кредитор АКБ "Ланта-Банк" (АО) считал, что право банка на преимущественное получение доходов от аренды заложенного имущества ООО "Ногинский хлебокомбинат" возникло с момента обращения кредитора-залогодержателя с заявлением о включении в реестр требований кредиторов, то есть с 21.09.2020.

Таким образом, между конкурсным управляющим должника и конкурсным кредитором возникли разногласия.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

В соответствии с п. 1 ст. 60 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

В силу п. 10 ст. 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с п.п. 1 и 2 ст. 131 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. В составе имущества должника отдельно учитывается и подлежит обязательной оценке имущество, являющееся предметом залога.

В п. 4 ст. 134 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном в статье 138 данного закона.

Согласно норме п. 1 ст. 341 Гражданского кодекса Российской Федерации, права залогодержателя в отношениях с залогодателем возникают с момента заключения договора залога, если иное не установлено договором, настоящим Кодексом и другими законами.

В соответствии со ст. 348 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства, залогодержатель для удовлетворения своих требований может обратить взыскание на заложенное имущество.

Залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования также за счет:

- причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами;

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.07.2021 N 308-ЭС18-21050(41), по общему правилу залог, помимо прочего, обеспечивает возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов (ст. 337 Гражданского кодекса Российской Федерации). При реализации имущества должника-банкрота расходы на обеспечение сохранности предмета залога и реализацию его на торгах покрываются за счет средств, поступивших от реализации предмета залога, до расходования этих средств на иные цели (п. 6 ст. 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"). Содержание и смысл данной нормы в совокупности с прочими положениями ст.ст. 134, 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", регулирующими очередность удовлетворения требований кредиторов должника-банкрота, указывают на то, что в банкротстве за залоговым кредитором, безусловно, сохраняется его право преимущественного удовлетворения своих требований перед другими кредиторами, однако реализуется оно в несколько усечённом виде по сравнению с внебанкротными процедурами. Так, часть денежных средств, вырученных от реализации предмета залога, может направляться на погашение требований незалоговых кредиторов (кредиторов первой и второй очередей). Из этих же средств в установленном размере гасятся судебные расходы и расходы по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплаты услуг привлеченных ими лиц (п.п. 1, 2 ст. 138 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Приоритет удовлетворения в банкротстве требований залогового кредитора реализован в принципе обособленности процедуры, касающийся судьбы залогового имущества, что подразумевает погашение за счет ценности этого имущества обязательств перед залоговым кредитором за минусом всевозможных издержек, связанных собственно с этим имуществом. В условиях ограниченных возможностей должника-банкрота по удовлетворению всех предъявленных к нему денежных требований такой подход позволяет в определенной степени соблюсти баланс интересов лиц, участвующих в деле о банкротстве должника, и реализовать принцип соразмерного удовлетворения требований кредиторов при соблюдении прав залогового кредитора.

Разрешая разногласия, возникшие между конкурсным управляющим должника и залоговым кредитором, суд первой инстанции исходил из следующего.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.03.2021 по настоящему делу в третью очередь реестра требований кредиторов должника были включены требования АКБ "Ланта- Банк" (АО) в размере 278951286,25 руб., из них: 156040800 руб. основной долг, 25098480,91 руб. - проценты, 97534005,34 руб. - пени, из них: 75052287 руб., как обеспеченные залогом имущества должника

Факт наличия задолженности по Кредитным договорам ОАО "Ногинский Хлебокомбинат" подтверждается решениями Арбитражного суда города Москвы: о взыскании задолженности в пользу АКБ "Лакга-Банк" (АО) и обращении взыскания на предмет залога.

Как указал суд, конкурсный управляющий, руководствуюсь принципами добросовестности и разумности своих действий, обязан был зарезервировать денежные средства, поступающие от арендаторов объектов недвижимости, заложенные по кредитному договору в АКБ "Ланта-Банк" (АО), до момента включения требований Банка в реестр требований кредиторов, с последующей целью распределения полученных доходов в соответствии с требованиями закона.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что залогодержатель (в настоящем споре - АКБ "Ланта-Банк" (АО)) фактически несет бремя оплаты расходов на содержание заложенного имущества (уплату налогов и проч.) за счет причитающихся ему денежных средств полученных должником от реализации заложенного имущества и полученных за счет заложенного имущества доходов. Действующее законодательство Российской Федерации не устанавливает наличие только обязанностей без наличия прав у субъекта в данном случае прав залогодержателя. Таким образом, суд полагает, что требование банка-залогодержателя о перечислении ему денежных средств, вырученных от сдачи в аренду заложенных в пользу банка-залогодержателя объектов недвижимости (за вычетом расходов на содержание, охрану объектов и проч.) с момента введения процедуры банкротства, являются законными и обоснованными, так как:

- право залогодержателя было зарегистрировано в установленном порядке, законность требований АКБ "Ланта-Банк" (АО) подтверждена решением суда вступившим в законную силу, что достоверно известно конкурсному управляющему;

- конкурсный управляющий, следуя принципу добросовестного исполнения возложенных на него обязанностей, должен зарезервировать денежные средства поступающие от арендаторов в настоящем споре с момента введения процедуры конкурсного управления и распределить в установленном законом порядке, чего до настоящего времени не сделано (денежные средства не поступали по текущую дату);

- бремя оплаты налогов на получаемые обществом-банкротом доходы, налогов с заложенных объектов недвижимости косвенно производится за счет имущественных интересов банка-залогодержателя за весь период процедуры банкротства, в связи с чем, права банка-залогодержателя на получаемые доходы от аренды заложенного имущества не могут быть ограничены субъективным мнением конкурсного управляющего, ввиду отсутствия у него законодательно установленного права на изменение норм действующего законодательства.

Таким образом, арбитражный управляющий обязан произвести перерасчет полученных арендных платежей с учетом требований Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", с момента признания должника банкротом и открытия конкурсного производства.

В указанной связи, суд первой инстанции обоснованно установил право АКБ "Ланта-Банк" (АО) на получение денежных средств, поступающих от аренды имущества, находящегося в залоге, начиная с 12.08.2020, а именно даты открытия в отношении должника конкурсного производства.

Суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции мотивированно поддержал.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Иное толкование подателем кассационной жалобы норм права само по себе основанием для отмены принятых судебных актов не является.

Ссылки кассатора на не релевантную судебную практику судом округа не принимаются.

Остальные доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 28.09.2021, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2021 по делу N А41-106367/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Л.В. Михайлова Н.Н. Тарасов