Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 марта 2022 г. N Ф05-3113/22 по делу N А40-188521/2020

г. Москва

17 марта 2022 г.

Дело N А40-188521/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 17.03.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от Публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" - Ахмадеев В.Л., по доверенности от 12.07.2021 N 241

от Общества с ограниченной ответственностью "Компания брокеркредитсервис" - не явился, извещен

от Тренева Николая Николаевича - Макаров А.А., по доверенности от 12.03.2021

от Треневой Марины Сергеевны - Макаров А.А., по доверенности от 12.03.2021

от акционерного общества "РТ-Регистратор" - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 по делу N А40-188521/2020

по иску Публичного акционерного общества "Курганский машиностроительный завод"

к Обществу с ограниченной ответственностью "Компания Брокеркредитсервис", Треневу Николаю Николаевичу, Треневой Марине Сергеевне

об обязании передать права на акции,

третье лицо: акционерное общество "РТ-Регистратор",

УСТАНОВИЛ:

Публичное акционерное общество "Курганский машиностроительный завод" (далее - ПАО "Курганмашзавод", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Компания БРОКЕРКРЕДИТСЕРВИС" (далее - ООО "Компания БКС"), Треневу Николаю Николаевичу, Треневой Марине Сергеевне (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

- об обязании Тренева Николая Николаевича предоставить в ООО "Компания БКС" распоряжение (поручение) на совершение депозитарной операции (операций по счету) по отчуждению привилегированных бездокументарных именных акций гос. peг. N 2-01-45213-D в количестве 14 203 шт. ПАО "Курганмашзавод" с приложением подтверждающих документов;

- обязать Треневу Марину Сергеевну предоставить в ООО "Компания БКС" распоряжение (поручение) на совершение депозитарной операции (операций по счету) по отчуждению привилегированных бездокументарных именных акций гос. peг. N 2-01-45213-D в количестве 195 099 шт.

ПАО "Курганмашзавод" с приложением подтверждающих документов;

- обязать ООО "Компания БКС" составить и направить в адрес реестродержателя ПАО "Курганмашзавод" - АО "РТ-Регистратор" (119049, г. Москва, ул. Донская, 13, этаж 1 а, помещение XII, комната 11) передаточное распоряжение о списании со счета депо Тренева Николая Николаевича привилегированных бездокументарных именных акций гос. per. N 2-01-45213-D в количестве 14 203 шт. и их зачисление на казначейский счет ПАО "Курганмашзавод", открытый у реестродержателя АО "РТ-Регистратор";

- обязать ООО "Компания БКС" составить и направить в адрес реестродержателя ПАО "Курганмашзавод" - АО "РТ-Регистратор" (119049, г. Москва, ул. Донская, 13, этаж 1 а, помещение XII, комната 11) передаточное распоряжение о списании со счета депо Треневой Марины Сергеевны привилегированных бездокументарных именных акций гос. peг. N 2-01-45213-D в количестве 195 099 шт. и их зачисление на казначейский счет ПАО "Курганмашзавод", открытый у реестродержателя АО "РТ-Регистратор".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "РТ-Регистратор".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021, в удовлетворении заявленных требований.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ПАО "Курганмашзавод" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает, что судами при рассмотрении заявления ответчиков о пропуске срока исковой давности не учтено недобросовестное поведение ответчиков, препятствующее своевременной регистрации прав в реестре (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчиков поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО "Курганмашзавод" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчиков возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзывов на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчиков, обсудив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 07.12.2015 Тренев Николай Николаевич и Тренева Марина Сергеевна на основании статей 75, 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) обратились в ПАО "Курганмагазавод" с требованиями акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций, в связи с чем, на основании отчета об итогах предъявления акционерами ПАО "Курганмагазавод" требований о выкупе принадлежащих им акций утвержденное Советом директоров ПАО "Курганмагазавод" 21.12.2015, общество приняло решение о выкупе у физических лиц:

- Тренева Николая Николаевича привилегированных бездокументарных именных акций гос. peг. N 2-01-45213-D из 22 204 шт. в количестве 14 203 шт., на общую сумму 111 493,55 руб. Соответственно на депозитном счете физического лица должно остаться 8 001 шт. (22 204 шт. - 14 203 шт.);

- Треневой Марины Сергеевны привилегированных бездокументарных именных акций гос. peг. N 2-01-45213-D из 305 000 шт. в количестве 195 099 шт.. на общую сумму 1 531 527.15 руб. Соответственно на депозитном счете физического лица должно остаться 109 901 шт. (305 ООО шт. - 195099 шт.).

07.06.2016 ПАО "Курганмашзавод" произвело выплату денежных средств, по требованиям о выкупе акций: Треневой Марины Сергеевны на сумму 1 531 527,15 руб., что подтверждается платежным поручением N 4183 и Тренева Николая Николаевича на сумму 111 493,55 руб., что подтверждается платежным поручением N 4184.

После чего, для совершения действий по переводу прав выкупленных акций у Треневой Марины Сергеевны, Тренева Николая Николаевича со счета депо на лицевой счет эмитента, ПАО "Курганмашзавод" исх. письмом N 004-37-1674 от 11.11.2016 в адрес ООО "Компания БКС" направило пакет документов:

- отчет об итогах предъявления акционерами ПАО "Курганмашзавод" требований о выкупе принадлежащих им акций, утвержденного Советом директоров ПАО "Курганмашзавод" 21.12.2015 (оригинал);

- протокол заседания Совета директоров N 215 от 21.12.2015 (нотариальная копия);

- требования акционеров - Тренева Николая Николаевича, Треневой Марины Сергеевны о выкупе обществом принадлежащих им акций (копии); - платежные поручения N 4183, N 4184 от 07.06.2016 (оригиналы);

- доверенность N 220 от 08.02.2016 (нотариальная копия). 23.11.2016 представителем ООО "Компания БКС" письмо истца N 004-37-1674 от 11.11.2016 было получено, что подтверждается уведомлением о вручении N 64002788139895.

Пунктом 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания определения Конституционного Суда Российской Федерации от 05.03.2014 N 589-О следует, что возможность обратиться за защитой нарушенных имущественных прав лишь в пределах установленного законом срока исковой давности должна стимулировать участников гражданского оборота, права которых нарушены, своевременно осуществлять их защиту. Применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота, защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, установив, что решение о выкупе у ответчиков акций было принято обществом 21.12.2015; согласно позиции истца, право собственности на акции перешло 08.06.2016 - на следующий день после перевода денежных средств по требованию о выкупе акций, суды пришли к выводу, что именно с 08.06.2016 истец был осведомлен об отсутствии у него спорных акций и о том, кто является надлежащим ответчиком, тогда как исковое заявление подано в суд только 06.10.2020, то есть с пропуском срока исковой давности.

При изложенных обстоятельствах выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии оснований для отказа в удовлетворении требований истца в связи с применением по заявлению ответчиков срока исковой давности являются правильными.

Доводы кассационной жалобы со ссылкой на недобросовестное поведение ответчиков (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) подлежат отклонению, поскольку истцом не учтено, что исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, кроме того, как указывалось выше, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд кассационной инстанции полагает, что нормы материального права и процессуального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно, доказательства исследованы в совокупности и взаимосвязи с учетом требований главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Основания для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебных актов в порядке части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенного, обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 29.07.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2021 по делу N А40-188521/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина