Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 августа 2005 г. N А09-10890/04-19 Поскольку истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении генеральным директором Общества с ограниченной ответственностью требований добросовестности и разумности, суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным договора аренды с правом выкупа (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 1 августа 2005 г. N А09-10890/04-19
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - Н.А.Г. - представитель (дов. б/н от 08.01.2004 г.); от ответчиков: от ООО "ТРИ-СО" - не явился, извещен надлежаще; от ООО "П" - П.И.В. - адвокат (дов. б/н от 23.09.2003 г.);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ш.Г.А. на решение от 30.12.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 22.04.2005 г. Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-10890/04-19, установил:

Участник Общества с ограниченной ответственностью "ТРИ-СО", Ш.Г.А., г. Брянск, обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ТРИ-СО" (далее - ООО "ТРИ-СО"), г. Брянск, и Обществу с ограниченной ответственностью "П" (далее - ООО "П"), г. Брянск, о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В ходе судебного разбирательства истец в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил: признать недействительным договор аренды с правом выкупа от 01.11.2002 г., заключенный 11.05.2004 г. между ООО "ТРИ-СО" и ООО "П"; обязать ООО "ТРИ-СО" вернуть ООО "П" 111 508 руб., перечисленных в качестве выкупа и возместить 122 492 руб. стоимости улучшений занимаемого помещения, а ООО "П" обязать сдать ООО "ТРИ-СО" занимаемое помещение по акту; обязать Учреждение юстиции по регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним на территории Брянской области аннулировать запись о регистрации прав, сделанную на основании договора аренды с правом выкупа от 01.11.2002 г.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 30.12.2004 г., в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.04.2005 г., указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 30.12.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 22.04.2005 г. отменить в связи с нарушением при их вынесении норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам. Представитель ООО "П" просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

ООО "ТРИ-СО", надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в суд округа не направило, просило о рассмотрении дела без его участия. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей истца и ООО "П", суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, между ООО "ТРИ-СО" (арендодатель) и ООО "П" (арендатор) 01.11.2002 г. был подписан договор аренды недвижимого имущества с правом его выкупа, расположенного по адресу: г. Брянск, ул. П., д.7 общей площадью 117 кв. м и представляющего собой часть первого этажа административного здания (склад и магазин).

Согласно условиям договора срок его действия определен равным году, а значит, указанный договор в силу п. 2 ст. 651 ГК РФ подлежит государственной регистрации и считается заключенным с момента такой регистрации. Договор от 01.11.2002 г. был зарегистрирован сторонами лишь 11.05.2004 г., а поэтому считается заключенным с 11.05.2004 г.

Арендатор по названному договору принял на себя обязательство выкупить арендуемое помещение. Сумма выкупа определена сторонами в размере 234 000 руб.

ООО "П" осуществило ремонт помещения на сумму 122 492 руб., что подтверждается соответствующей сметой. Указанная сумма в соответствии с п. 3.3 и 4.3 договора аренды была засчитана арендодателем в счет выкупной цены. Платежным поручением N 1 от 10.01.2003 г. арендатор перечислил ООО "ТРИ-СО" денежные средства в размере 111 508 руб., тем самым полностью уплатив выкупную стоимость и исполнив свои обязательства по договору.

Считая, указанную сделку совершенной при наличии признаков заинтересованности генерального директора ООО "ТРИ-СО" Л.В.А. в ее совершении, но без необходимой в таком случае процедуры одобрения, а также, полагая, что Л.В.А., заключая спорный договор, действовал недобросовестно и неразумно, участник ООО "ТРИ-СО" Ш.Г.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных истцом требований, суд области обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии со ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица:

Утверждение истца о том, что генеральный директор ООО "ТРИ-СО" Л.В.А. является заинтересованным лицом в совершении оспариваемой сделки основывается на том, что жена Л.В.А. Л.(Л.) С.Е. является матерью Л.К.С., а Л. К.С., в свою очередь, владеет 50% долей ООО "П" (арендатора по договору).

Судебная коллегия считает указанный довод несостоятельным.

Понятие аффилированных лиц дано в ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 г. N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках". Согласно положениям указанной статьи аффилированными лицами признаются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. При этом аффилированными лицами физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность, являются лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное физическое лицо.

Таким образом, действующее законодательство применяет понятие аффилированное лицо только в случае, если указанное физическое лицо имеет статус предпринимателя. Как установлено судом области и не оспаривается истцом, Л.С.Е. предпринимателем не является.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что при совершении оспариваемой сделки генеральный директор ООО "ТРИ-СО" Л.В.А. действовал недобросовестно и неразумно не может быть принят во внимание.

В силу ст. 421 ГК РФ стороны вольны в определении условий заключаемого между ними договора.

В соответствии с п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о нарушении генеральным директором ООО "ТРИ-СО" требований добросовестности и разумности.

Кроме того, в соответствии с п. 3 ст. 53 ГК РФ и ст. 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если лицо, выступающее от имени юридического лица, действовало недобросовестно и неразумно, то учредители (участники) данного юридического лица могут предъявить к этому лицу иск о возмещении убытков, причиненных им в результате таких действий.

Таким образом, действующее законодательство прямо указывает способ защиты и последствия недобросовестности и неразумности в действиях в том числе единоличного исполнительного органа общества, при этом, не называя нарушения данных принципов среди прочих оснований для признания сделки недействительной.

Принимая во внимание, что нарушений норм материального или процессуального права, допущенных судом области при вынесении обжалуемых судебных актов, которые могли повлечь их отмену, судом кассационной инстанции не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 30.12.2004 г. и постановление апелляционной инстанции от 22.04.2005 г. Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-10890/04-19 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.