Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 марта 2022 г. N Ф05-4721/22 по делу N А40-148236/2021

г. Москва

29 марта 2022 г.

Дело N А40-148236/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 22.03.2022.

Полный текст постановления изготовлен 29.03.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.,

судей Красновой С.В. и Филиной Е.Ю.

при участии в заседании:

от ИП Егоровой Вероники Александровны: Снигур О.С., по доверенности от 26.05.2020

от ООО "Взаимодействие": не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Егоровой Вероники Александровны (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по делу N А40-148236/2021

по иску индивидуального предпринимателя Егоровой Вероники Александровны

к обществу с ограниченной ответственностью "Взаимодействие"

о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 202 353 руб. 60 коп., с дальнейшим начислением процентов, начиная с 13.07.2021 по дату оплаты задолженности,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Егорова Вероника Александровна (далее - Егорова В.А., предприниматель, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Взаимодействие" (далее - ООО "Взаимодействие", общество, ответчик) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 8 202 353 руб. 60 коп., с дальнейшим начислением процентов, начиная с 13.07.2021 по дату оплаты долга.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022, отказал в удовлетворении иска.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами Егорова В.А. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

Заявитель указывает, что вывод судов о том, что договором цессии от 26.05.2020 не предусмотрена передача прав на взыскание с должника процентов является ошибочным; суды не применили нормы статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не учли, что право начисления процентов возникло в силу закона.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Егоровой В.А. поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этого лица.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Моисеева А.С. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Партнерство" о взыскании действительной стоимости доли в размере 57 872 500 руб., составляющей 50% уставного капитала ООО "Партнерство".

Решением от 19.07.2019 Арбитражный суд города Москвы удовлетворил исковые требования в полном объёме.

26.05.2020 между Моисеевой А.С. (цедент) и Егоровой В.А. (цессионарий) заключен договор цессии (далее - договор), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования по решению Арбитражного суда г. Москвы от 19.07.2019 по делу N А40-60135/2019 в полном объеме.

Согласно пункту 1.2 цедент передает цессионарию требование о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале должника и денежные требования к должнику в том объёме и на тех условиях, которые существуют на дату заключения настоящего договора цессии. Размер обязательства должника уступаемого цессионарию по состоянию на дату заключения договора составляет 57 882 500 руб., из которых 57 872 500 руб. действительная стоимость доли в уставном капитале должника, 10 000 руб. расходы по уплате госпошлины.

Согласно пункту 3.1 договора, за уступку прав требования по настоящему договору цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 7 000 000 руб.

Пунктом 1.5 договора предусмотрено право требования в полном объеме от цедента к цессионарию переходят с момента полной оплаты суммы, указанной в пункте 3.1 договора. Факт оплаты указанной суммы подтверждается представленным в материалы дела платежным поручением от 29.05.2020 N 000699.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08.10.2020 по делу N А40-60135/19 произведена смена наименования ООО "Партнерство" на ООО "Взаимодействие", в порядке процессуального правопреемства произведена замена взыскателя по делу с Моисеевой А.С. на индивидуального предпринимателя Егорову В.А.

Ссылаясь на то, что долг ответчиком не оплачен, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 02.02.2019 по 12.07.2021, что составило 8 202 353 руб. 60 коп., а также процентов по дату фактической оплаты долга, начисленных на сумму основного долга в размере 57 872 500 руб. с 13.07.2021.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что из буквального толкования условия договора цессии следует, что Моисеевой А.С. передано право требования предпринимателю Егоровой В.А. только суммы действительной стоимости доли и судебных расходов; право на взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами договором не предусмотрено, доказательств обратного не представлено.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с указанными выводами нижестоящих судов.

В силу части 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Проценты, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, являются мерой гражданско-правовой ответственности, которая наступает вследствие ненадлежащего исполнения должником денежного обязательства, выраженного, в частности, в исполнении обязательства с просрочкой, при котором имеет место неправомерное удержание денежных средств кредитора.

По смыслу данной нормы ее положения подлежат применению к любому денежному обязательству.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 данного кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В пункте 15 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при уступке права (требования) или его части к новому кредитору переходят полностью или в соответствующей части также и права, связанные с уступаемым правом (требованием), в том числе права, обеспечивающие исполнение обязательства.

Аналогичное разъяснение дано в пункте 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в котором указано, что в силу пункта 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, требование первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Из приведенных выше норм права и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что переход права требования от первоначального кредитора к новому кредитору предполагает, в том числе и переход прав по взысканию штрафных санкций (процентов), связанных с уступаемым правом, если иное не предусмотрено условиями соответствующего договора; то есть, к новому кредитору переходит право не только на начисленные к моменту уступки проценты, но и на те проценты, которые будут начислены позже.

Факт нарушения ответчиком обязательств по выплате действительной стоимости доли участника общества в уставном капитале подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 19.07.2019 по делу N А40-60135/2019, которое в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обладает свойством преюдициальности по обстоятельствам спора.

Положения договора уступки права (цессии) от 26.05.2020 предусматривают переход от Моисеевой А.С. в пользу предпринимателя Егоровой В.А. прав требования по решению Арбитражного суда г. Москвы от 19.07.2019 по делу N А40-60135/2019. В нем не имеется исключения действия общего правила о переходе к цессионарию вместе с требованием основного долга прав на взыскание санкций (процентов), которые могут быть начислены в силу закона (статья 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, буквальное содержание договора уступки права свидетельствует о наличии у сторон данной сделки воли на отчуждение прав, подтвержденных решением суда, в полном объеме (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", пункт 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора").

Следовательно, в результате заключения договора уступки права к предпринимателю Егоровой В.А. перешли права требования с должника основного долга и процентов.

С учетом изложенного суд округа считает, что у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении заявленных истцом требований.

Учитывая неправильное применение судами норм материального права (статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации) к установленным фактическим обстоятельствам взаимоотношений сторон, суд кассационной инстанции считает возможным принять по существу настоящего спора новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение искового заявления, апелляционной и кассационной жалоб подлежат отнесению на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 14.10.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2022 по делу N А40-148236/2021 отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Взаимодействие" (ИНН 7743553030, ОГРН 1057746388677) в пользу индивидуального предпринимателя Егоровой Вероники Александровны (ОГНИП 310500308800024) проценты в размере 8 202 353 руб. 60 коп. за период с 02.02.2019 по 12.07.2021, начисленные на сумму основного долга 57 872 500 руб., а также проценты за период с 13.07.2021 по дату фактической оплаты долга, начисленные на сумму основного долга 57 872 500 руб., судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 11 000 руб.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Е.Ю. Филина