Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 апреля 2022 г. N Ф05-1196/19 по делу N А40-90725/2017

г. Москва

6 апреля 2022 г.

Дело N А40-90725/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 04.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 06.04.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Зверевой Е.А.

судей: Каменецкого Д. В., Кручининой Н. А.

при участии в заседании:

- от к/у ООО "Р.С.-Бурение"- Волчанский М.А.-дов. от 01.01.2022 до 31.12.2022

- от ООО " Международный финансовый центр Капитал"- Лапочкина П.С.-дов. от 31.12.2021 N 61/22 сроком по 31.12.2022

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "МФЦ Капитал" на определение от 18.10.2021 Арбитражного суда города Москвы, постановление от 14.01.2022 Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению о признании недействительными торгов по реализации имущества, состоявшихся 31.12.2019,

в рамках дела о банкротстве ООО "ЕвроЛизингГрупп"

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве ООО "ЕвроЛизингГрупп" Арбитражный суд города Москвы определением от 18.10.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022, отказал ООО "ЕвроЛизингГруп" в удовлетворении заявления о признании недействительными торгов по реализации имущества, состоявшиеся 31.12.2019, проведенных в соответствии с объявлением о проведении торгов N 4388288 от 18.11.2019 в части продажи прав требования дебиторской задолженности к ООО "Р.С.-Бурение" в сумме 205 513 255,92 руб., договора цессии от 15.01.2020, заключенного между ООО "ЕвроЛизингГруп" и Коротеевым Павлом Борисовичем по результатам торгов.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "МФЦ Капитал" обратилось с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а также неправильное применение норм материального права.

До начала судебного заседания в материалы дела поступили возражения на кассационную жалобу от конкурсного управляющего ООО "Р.С.-Бурение" с просьбой об оставлении кассационной жалобы без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "МФЦ Капитал" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель конкурсного управляющего ООО "Р.С.-Бурение" против удовлетворения кассационной жалобы возражал.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, заслушав присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, а также усматривается из материалов дела, поводом для обращения с заявлением послужило заключение по итогам торгов по продаже права требования дебиторской задолженности ООО "ЕвроЛизингГруп" к ООО "Р.С. Бурение" договора цессии N 1 от 15.01.2020 с победителем торгов - Коротеевым П.Б.

Судами установлено то, что определением суда от 01.06.2020 по заявлению Коротеева П.Б. 01.06.2020 в рамках процедуры банкротства ООО "Р.С.-Бурение" произведена процессуальная замена с ООО "Евролизинггруп" на Коротеева П.Б. в размере 205 513 255,92 руб. на основании договора цессии от 15.01.2020, заключенного по результатам торгов в рамках банкротства ООО "Евролизинггруп".

Заявляя о недействительности торгов, ООО "МФЦ Капитал" ссылалось на то, что с 06.10.2017 обладателем прав требования к ООО "Р.С.-Бурение" по Договору поручительства N 219/13/ПЮ-01 от 04.09.2013 г является ООО "МФЦ Капитал".

ООО "МФЦ Капитал" считало, что договор цессии от 15.01.2020 о передаче ООО "ЕвроЛизингГруп" в пользу Коротеева П.Б. несуществующего права требования либо права, которое не принадлежит ООО "ЕвроЛизингГруп", является недействительной (ничтожной) сделкой (ст. 168 ГК РФ), а срок исковой давности по оспариванию такого договора составляет 3 года.

Отказывая в удовлетворении заявления, судами указано на то, что доказательств существенного нарушения закона при проведении торгов также не представлено, заявителем пропущен срок исковой давности.

Суд кассационной инстанции соглашается с данными выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно п. 1 и 2 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, при этом признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок (п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав").

На основании положений ст. 61.8 Закона о банкротстве и ст. 449 ГК РФ Пленум ВАС РФ в п. 18 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснил, что торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав и возможность их восстановления в случае признания торгов недействительными.

В соответствии с п. 4 ст. 110 Закона о банкротстве, продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном федеральным законом, путем проведения открытых торгов в форме аукциона, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Статьей 110 Закона о банкротстве предусмотрена обязанность арбитражного управляющего реализовать имущество должника, путем проведения торгов.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в п. 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее по тексту - Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101) при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

В случае, если допущенное нарушение являлось незначительным и не оказало влияния на результат торгов, отсутствуют основания для удовлетворения требований истца, ссылавшегося только на формальные нарушения.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды признали, что в материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о нарушениях в ходе проведения торгов.

Кроме того, судами обоснованно принято во внимание то, что, согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федераци, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п. 1 ст. 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Согласно пункту 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2015 г. N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства", публичные торги могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня их проведения, если будет установлено, что они проведены с нарушением правил, предусмотренных законом (п. 1 ст. 449, п. 1 ст. 449.1 ГК РФ, ст. 93 Закона об исполнительном производстве).

В этой связи суды приняли во внимание то, что на момент обращения (25.05.2021) заявителя с заявлением об оспаривании торгов в рамках настоящего дела годичный срок исковой давности пропущен.

К тому же ООО "МФЦ Капитал" с 06.10.2017 вплоть до 06.04.2021 года не заявляло о необходимости своего правопреемства в деле о банкротстве ООО "Р.С.-Бурение".

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе заявитель приводит обстоятельства, которые могут служить оценкой действий конкурсного управляющего должником, между тем данный вопрос не подлежит разрешению в рамках обособленного спора о признании торгов недейсвительными.

Приведенные в кассационной жалобе возражения признаются судом округа несостоятельными, поскольку противоречат совокупности имеющихся в материалах обособленного спора доказательств, доводов и возражений участвующих в обособленном споре лиц, получивших надлежащую правовую оценку судов первой и апелляционной инстанций.

Нарушений или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или повлекших судебную ошибку, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 18.10.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2022 по делу N А40-90725/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.А. Зверева

Судьи

Н.А. Кручинина Д.В. Каменецкий