Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 сентября 2005 г. N А23-1375/05А-12-111 Поскольку Общество не направляло в налоговый орган решение общего собрания акционеров об утверждении Устава Общества в новой редакции, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании решения налогового органа об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 26 сентября 2005 г. N А23-1375/05А-12-111
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от заявителя - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от налогового органа - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев кассационную жалобу ОАО "НПП "КПЗ "Т" на постановление апелляционной инстанции от 25.07.2005 г. Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-1375/05А-12-111, установил:

Открытое акционерное общество "НПП "КПЗ "Т" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Калужской области о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 7 по Калужской области от 21.04.2005 г. N 233 (далее - Инспекция) об отказе в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 09.06.2005 г. заявленное требование удовлетворено.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 25.07.2005 г. решение суда отменено. В удовлетворении заявленных Обществом требований отказано.

В кассационной жалобе Общество просит постановление апелляционной инстанции отменить как принятое с нарушением норм материального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Общество было зарегистрировано в качестве юридического лица и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц 08.07.2002 г.

На очередном годовом общем собрании Обществом было принято решение от 10.06.2004 г. об увеличении уставного капитала Общества.

13.03.2002 г. на совете директоров Общества принято решение о ликвидации филиала Общества сельскохозяйственного предприятия "В".

14.04.2005 г. Общество обратилось в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации устава в новой редакции.

Решением от 21.04.2005 г. N 233 регистрирующим органом отказано в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, так как Обществом не было представлено решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Отказывая Обществу в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 14 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" государственной регистрации подлежат изменения и дополнения в устав общества или устав общества в новой редакции. Указанные изменения и в том, и в другом случае регистрируются в порядке, предусмотренном ст. 13 указанного закона, то есть в соответствии с нормами, изложенными в Федеральном законе от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

В соответствии с п. 1 ст. 12 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции осуществляется по решению общего собрания акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктами 2-5 настоящей статьи.

В силу пунктов 2 и 5 ст. 12 указанного закона внесение в устав общества изменений и дополнений по результатам размещения акций общества, в том числе изменений, связанных с увеличением уставного капитала общества, осуществляется на основании решения общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества или решения совета директоров (наблюдательного совета) общества; внесение в устав общества изменений, связанных с созданием филиалов, открытием представительств общества и их ликвидацией, осуществляется на основании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" определено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

В силу п. 1 ч. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208 "Об акционерных обществах" решение об утверждении устава в новой редакции может быть принято общим собранием акционеров.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что он предполагал зарегистрировать не новый устав, а изменения в устав, несостоятелен.

Заявление, направленное Обществом в регистрирующий орган, содержало сведения о необходимости регистрации новой редакции устава, а также сведения об увеличении уставного капитала и прекращении деятельности одного из филиалов юридического лица. К заявлению помимо других документов Обществом была приложена новая редакция устава.

Регистрация новой редакции учредительных документов предполагает наличие в числе документов, представленных в соответствии со ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", решения общего собрания акционеров об утверждении устава в новой редакции.

Поскольку такое решение Обществом в налоговый орган не направлялось, то суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о признании решения налогового органа от 21.04.2005 г. N 233 недействительным.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 26.07.2005 г. Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-1375/05А-12-111 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.