Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 октября 2005 г. N А23-1087/04Г-17-48 Поскольку договор купли-продажи недвижимого имущества от имени истца был подписан генеральным директором Общества, однако, в соответствии с решением общего собрания акционеров Общества его полномочия перешли к ликвидационной комиссии, созданной в связи с началом процедуры ликвидации Общества, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности оспариваемого договора купли-продажи (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 13 октября 2005 г. N А23-1087/04Г-17-48
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 31 июля 2007 г. N А23-1087/04Г-17-48

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ЗАО "ВПЗ" - П.С.А. - конкурсного управляющего (определение суда от 19.03.2004 г.), Х.В.Е. - пом. управляющего (дов. от 11.01.2005 г.), К.А.В. - адвоката (дов. от 11.01.2005 г., удост. N 319 от 15.11.2002 г.); от ответчиков: ООО "Фирма "Г" - С.Р.Л. - юриста (дов. от 29.09.2005 г.); ООО "СП-М" - не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Фирма "Г" (ООО "Фирма "Г"), Московская область, Химкинский район, на решение от 31.03.2005 г. и постановление апелляционной инстанции от 23.06.2005 г. Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-1087/04Г-17-48, установил:

Закрытое акционерное общество "ВПЗ", Калужская обл., Боровский р-н, (далее - ЗАО "ВПЗ") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО "Фирма "Г" о признании незаключенным договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.2003 г. N 01 и обязании ответчика возвратить имущество, являющееся предметом договора.

В ходе рассмотрения дела истцом было заявлено требование о признании договора купли-продажи от 01.10.2003 г. N 01 ничтожной сделкой.

К участию в деле в качестве соответчика привлечено Общество с ограниченной ответственностью "СП-М", г. Москва, (далее - ООО "СП-М").

Решением Арбитражного суда Калужской области от 31.03.2005 г. договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.2003 г. N 01, заключенный между истцом и ООО "Фирма "Г", признан недействительным. В удовлетворении требования заявителя о применении последствий недействительности указанного договора отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 23.06.2005 г. решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "Фирма "Г" просит отменить состоявшиеся судебные акты в части признания договора купли-продажи недействительным, ссылаясь на нарушение судом норм материального права и норм процессуального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В судебном заседании заявитель кассационной жалобы поддержал изложенные в ней доводы.

Истец просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

ООО "СП-М" надлежащим образом извещено о месте и времени слушания дела, но его представитель в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и дополнения к ней, выслушав представителей ЗАО "ВПЗ" и ООО "Фирма "Г", кассационная инстанция не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, 10.09.2003 г. между ЗАО "ВПЗ" (продавец) и ООО "Фирма "Г" (покупатель) заключен договор N 01 купли-продажи одиннадцати объектов недвижимого имущества общей площадью 4255,2 кв. м, расположенных по адресу: Калужская обл., Боровский р-н, д. Коряково. Факт передачи указанного имущества покупателю подтверждается актом приема-передачи от 10.09.2003 г., подписанным сторонами.

18.01.2003 г., до заключения спорного договора, общим собранием ЗАО "ВПЗ" принято решение о ликвидации общества и создании ликвидационной комиссии.

18.12.2003 г. спорное недвижимое имущество было продано ООО "Фирма "Г" Обществу с ограниченной ответственностью "СП-М".

Ссылаясь на то, что от имени ЗАО "ВПЗ" договор купли-продажи от 10.09.2003 г. подписан неуполномоченным лицом, ЗАО "ВПЗ" обратилось в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции исследовал представленные доказательства, доводы сторон, дал им правильную юридическую оценку и обоснованно пришел к выводу о недействительности оспариваемой сделки.

При этом суд исходил из следующего.

Согласно ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу ч. 3 ст. 62 настоящего Кодекса с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Как установлено судом области и подтверждено материалами дела, договор купли-продажи недвижимого имущества от 10.09.2003 г. N 01 от имени истца был подписан генеральным директором ЗАО "ВПЗ" К.Г.К. Однако, в соответствии с решением общего собрания акционеров ЗАО "ВПЗ" от 18.01.2003 г. его полномочия перешли к ликвидационной комиссии, созданной в связи с началом процедуры ликвидации Общества.

Согласно п. 1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Довод ООО "Фирма "Г" о том, что спорный договор был впоследствии одобрен председателем ликвидационной комиссии, не заслуживает внимания, так как не подтвержден доказательствами. Из акта сверки, на который ссылается податель жалобы, не усматривается что зачитываются суммы оплаты имущества, проданного по договору от 10.09.2003 г.

Согласно ст. 209 ГК РФ только собственнику принадлежит право распоряжения своим имуществом. Следовательно, К.Г.К. распорядился не принадлежащим ему имуществом.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Довод заявителя жалобы о том, что решение собрания акционеров от 18.01.2003 г., на котором была избрана ликвидационная комиссия, недействительно, так как отсутствовал кворум, был предметом исследования суда второй инстанции, ему дана надлежащая правовая оценка.

Довод ООО "Фирма "Г" о том, что суд необоснованно не привлек к участию в деле ОАО "АПС", которое является акционером ЗАО "ВПЗ", владеющим 98% акций, а, поэтому, его интересы затронуты спорным договором, несостоятелен.

Не заслуживает внимания и довод заявителя жалобы о том, что суд при рассмотрении данного спора должен был дать оценку решению общего собрания акционеров истца о ликвидации акционерного общества. Суд не вправе выходить за пределы заявленного требования.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недействительности договора купли-продажи от 10.09.2003 г.

Однако, кассационная инстанция считает необходимым исключить из мотивировочной части решения суда от 31.03.2005 г. вывод об ООО "СП-М" как о добросовестном приобретателе при заключении 18.12.2003 г. договора купли-продажи имущества с ООО "Фирма "Г". Данная оценка покупателю дается при рассмотрении спора об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Суд же отказал в принятии к производству искового заявления об истребовании имущества у ООО "СП-М". Однако, в дальнейшем вышел за пределы заявленного требования о признании сделки недействительной и фактически стал решать вопрос об истребовании имущества.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного, руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 31.03.2005 г. и постановление апелляционной инстанции от 23.06.2005 г. Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-1087/04Г-17-48 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.