Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 апреля 2022 г. N Ф05-5810/22 по делу N А41-24384/2021

г. Москва

14 апреля 2022 г.

Дело N А41-24384/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 апреля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Филиной Е.Ю.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании от истца: Ахмадгазизов И.С., доверенность от 01.12.2021; от ответчика: Хаустов Д.Н., доверенность от 13.04.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Металлоизделия" на решение Арбитражного суда Московской области от 01.10.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу N А41-24384/2021

по иску ООО "Металлоизделия"

к Барбосовой Людмиле Владимировне

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания общества,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Металлоизделия" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Барбосовой Людмиле Владимировне (далее - ответчик) со следующими исковыми требованиями: 1. О признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО "Металлоизделия" от 15.05.2018 N 1/2018 о выплате Барбосовой Л.В. стоимости доли в размере 94,19% уставного капитала стоимостью 129 707 руб.: частью нежилого здания, расположенного по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Тульская, д. 1 с кадастровым N50:58:0100102:185; нежилым помещением, расположенным по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Тульская, д. 1, корпус 2 с кадастровым N50:58:0100102:254; земельным участком, расположенным по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Тульская, д. 1, с кадастровым N 50:58:0100102:220; 2. О признании за ООО "Металлоизделия" права собственности на долю в праве общей долевой собственности в размере 94/100 на помещение, расположенное по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Тульская, д. 1, площадью 473,1 кв. м, с кадастровым N50:58:0100102:185; 3. О признании за ООО "Металлоизделия" права собственности на долю в праве общей долевой собственности в размере 94/100 на помещение, расположенное по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Тульская, д. 1, корпус 2 площадью 2334,2 кв.м, с кадастровым N50:58:0100102:254; 4. О признании за ООО "Металлоизделия" права собственности на долю в праве общей долевой собственности в размере 94/100 на земельный участок, расположенный по адресу: Московская область, г. Серпухов, ул. Тульская, д. 1, площадью 1361+/-13 кв.м, с кадастровым N50:58:0100102:220.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Куликов Л.Ф., Комков И.В., Вяткова Л.А., Колотовкина Е.А., Александрова О.Н.

Решением Арбитражного суда Московской области от 01.10.2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.10.2021 решение Арбитражного суда Московской области от 01.10.2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судебными актами судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции, ООО "Металлоизделия" обратился с кассационной жалобой, в обоснование доводов которой ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют обстоятельствам дела.

Представитель истца в судебном заседании суда кассационной инстанции поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам письменного отзыва, приобщенного судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения по следующим основаниям.

В обоснование заявленных требований истец указал, что генеральный директор ООО "Металлоизделия" Александрова О.Н. является единственным участником общества, размер доли уставного капитала 100%, номинальная стоимость 137 707 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ 15.05.2018 в МРИ ФНС N 11 по Московской области от Барбосовой Л.В. поступило нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников общества.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "Металлоизделия" от 15.05.2018 доля в уставном капитале общества, принадлежавшая Барбосовой Л.В. в размере 94,19%, номинальной стоимостью 129707 руб., передана обществу, а затем перераспределена между остальными участниками. Этим же решением принято выплатить действительную стоимость доли Барбосовой Л.В. имуществом: частью нежилого здания с КН 50:58:0100102:185; нежилым помещением с КН 50:58:0100102:254; земельным участком с КН 50:58:0100102:220. Право собственности Барбосовой Л.В. на указанные объекты зарегистрировано 09.06.2018.

При рассмотрении дела N А41-99481/2019 вступившим в законную силу решением от 07.08.2020 судом установлено, что спорное в рамках настоящего дела решение внеочередного общего собрания участников общества от 15.05.2018 не влечет правовых последствий в форме отчуждения имущества общества в пользу Барбосовой Л.В.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Судами установлено, что Александрова О.Н., являющаяся в настоящее время единственным участником общества (размер доли уставного капитала 100%), согласно сведениям ЕГРЮЛ, с 19.02.2019 является директором общества, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Из приведенной нормы права следует, что для признания решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным необходима совокупность следующих условий: противоречие такого решения требованиям законодательства и нарушение им прав и законных интересов конкретного участника общества.

Вместе с тем, в суд с требованиями о признании недействительным решения общего собрания обращается общество, а также участник общества, который на дату принятия оспариваемого решения не входил в круг участников общества.

В силу пункта 112 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" срок исковой давности для признания ничтожного решения собрания недействительным исчисляется по аналогии с правилами, установленными пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Суды, учитывая заявление ответчика, пришли к выводу, что срок для обращения в суд для признания ничтожного решения собрания недействительным, так и для оспаривания указанного решения пропущен.

Выводы суда о ненадлежащем способе защиты нарушенного права в части требований о признании права собственности являются неверными, вместе с тем, учитывая заявленные основания иска, это не привело к принятию неправильного судебного акта.

Судебной коллегией установлено, что обращаясь в суд с иском, истец указал на корпоративные основания для признания решения недействительным и, как следствие, заявил о признании права собственности на объекты. Таким образом, суды рассмотрели спор по заявленным самим истцом корпоративным основаниям.

Доводы о неправильном применении судом норм материального права, неполном исследовании представленных в материалы дела доказательств, подлежат отклонению как необоснованные.

Суды исходили из того, что иск заявлен по корпоративным основаниям, иное толкование истцом положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции по заявленным в кассационной жалобе доводам, поскольку считает, что при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию судом апелляционной инстанции неправильного судебного акта.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом апелляционной инстанции при рассмотрении спора по существу, опровергали выводы, либо влияли на обоснованность и законность принятого по делу судебного акта, в связи с чем кассационная жалоба по изложенным в ней доводах удовлетворению не подлежит.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку судом апелляционной инстанции и не опровергают выводов суда апелляционной инстанции, а фактически направлены на переоценку доказательств и установленных по делу фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта суда апелляционной инстанции, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 01.10.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2021 по делу N А41-24384/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева