Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 апреля 2022 г. N Ф05-4900/22 по делу N А40-125978/2021

г. Москва

13 апреля 2022 г.

Дело N А40-125978/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 06.04.2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13.04.2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Кобылянского В.В., Борсовой Ж.П.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг Тульский" - Гридина М.В. по доверенности от 29.12.2021 г., Конусов Л.А. генеральный директор (выписка из протокола о назначении от 15.12.2021 г. N 42/2021)

от общества с ограниченной ответственностью "Кындыг Агро" - Ковалевская Н.О. по доверенности от 07.07.2021 г. N 20 (онлайн),

рассмотрев 06.04.2022 в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг Тульский" и общества с ограниченной ответственностью "Кындыг Агро"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг Тульский"

к обществу с ограниченной ответственностью "Кындыг Агро"

о взыскании денежных средств и обращении взыскания на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг Тульский" (далее - истец, ООО "ТДА Тульский") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кындыг Агро" (далее - ответчик, ООО "Кындыг Агро") о взыскании задолженности в размере 307 684 045,25 руб.; обращении взыскания на имущество, являющееся предметом по договору N 1 о залоге оборудования от 25.12.2018, путем его реализации на торгах с установлением начальной продажной стоимости в размере 76 237 741,58 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2021 (с учетом исправленных определением от 20.09.2021 опечаток) требования истца удовлетворены полностью: с ООО "Кындыг Агро" в пользу ООО "ТДА Тульский" взыскано 250 000 000 руб. основного долга, 53 082 191 руб. 58 коп. процентов, 4 601 853 руб. 67 коп. пени, в счет погашения задолженности взыскание обращено на предметы залога по договору N 1 о залоге оборудования от 25.12.2018 (согласно перечня в резолютивной части решения), путем его реализации на торгах с установлением начальной продажной стоимости в размере 76 237 741 руб. 58 коп.

Постановлением Девятого арбитражного суда города Москвы от 13.12.2021 решение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2021 частично отменено: с ООО "Кындыг Агро" в пользу ООО "ТДА Тульский" взыскано 250 000 000 руб. основного долга, 1 438 356,17 руб. процентов, в остальной части требований о взыскании процентов и неустойки отказано. Решение в части обращения взыскания на заложенное имущество оставлено без изменения.

ООО "ТДА Тульский" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление Девятого арбитражного апелляционного суда города Москвы от 13.12.2021 и оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2021.

Кассационная жалоба ООО "ТДА Тульский" мотивирована нарушением судом апелляционной инстанции норм материального права - статей 384, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно неправильным толкованием договора цессии от 21.08.2018 г. и приложения N 1 к нему, вследствие чего размер переданных по договору цессии прав был необоснованно ограничен. ООО "ТДА Тульский" настаивало на том, что права требования уступлены ему в полном объеме.

ООО "Кындыг Агро" также обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить принятые по делу судебные акты, в удовлетворении заявленных требований полностью отказать.

Кассационная жалоба ООО "Кындыг Агро" обоснована необоснованным неприменением судами первой и апелляционной инстанций п. 2 ст. 168, 173.1, п. 3 ст. 182, подп. 4 ч. 1 ст. 575 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ст. 45, ч. 1, 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", невыяснением судами всех значимых для дела обстоятельств, неприменением норм материального и процессуального права, подлежащих применению в деле, что привело к принятию неправомерных судебных актов.

В суд кассационной инстанции ООО "ТДА Тульский" представило письменные объяснения от 30.03.2022 с приложением, ООО "Кындыг Агро" - дополнения к кассационной жалобе (в части уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы) с приложением и отзыв на кассационную жалобу истца с приложением. Письменные объяснения истца, дополнения к кассационной жалобе ответчика и отзыв ответчика на кассационную жалобу приобщены к материалам дела за исключением приложений к ним, представляющих собой новые доказательства по делу, не представлявшие при рассмотрении дела в судах нижестоящих инстанций, которые приобщению к материалам дела не подлежат ввиду отсутствия у суда кассационной инстанции полномочий по оценке новых доказательств. Так как данные документы поступили в электронном виде, то они остаются в карточке электронного дела, их фактический возврат не производится.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали доводы своих кассационных жалоб, возражали против удовлетворения жалоб процессуальных оппонентов.

Заслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для их отмены или изменения по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью "Инвестиционное агентство" (кредитор, ООО "Инвестиционное агентство") и ООО "Кындыг Агро" (заемщик) заключен договор N 08/17/01 от 31.07.2017.

Во исполнение договора займа N 08/17/01 кредитор перечислил ООО "Кындыг Агро" денежные средства в размере 23 132 950 руб. (пункт 1.2 договора займа N 08/17/01), процентная ставка за пользование денежными средствами установлена в размере 10% годовых (пункт 1.3. договора займа N 08/17/01).

Пунктом 1.5 договора займа N 08/17/01 определен график погашения основного долга, окончательный срок возврата займа установлен 31.03.2021 (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 20.02.2019 к договору займа N 08/17/01).

Также, между ООО "Инвестиционное агентство" (кредитор) и ООО "Кындыг Агро" заключен договор займа N б/н от 19.09.2016.

В рамках договора займа N б/н кредитор перечислил ООО "Кындыг Агро" денежные средства в размере 226 867 050 руб. (пункт 1.2. договора займа N б/н), процентная ставка за пользование денежными средствами установлена в размере 10% годовых (пункт 1.3. договора займа N б/н).

Пунктом 1.5. договора займа N б/н определен график погашения основного долга, окончательный срок возврата займа установлен 30.09.2029 (в редакции дополнительного соглашения N 2 от 20.02.2019 к договору займа N б/н).

ООО "Инвестиционное агентство" надлежащим образом исполнило обязательства перед ООО "Кындыг Агро" по предоставлению денежных средств, по договору N 08/17/01 от 31.07.2017, что, как было установлено судами, подтверждено платежными поручениями на общую сумму 23 132 950 руб.: N 241 от 07.08.2017 на сумму 11 000 000 руб.; N 290 от 13.10.2017 на сумму 12 132 950 руб.; по договору N б/н от 19.09.2016, что подтверждено платежными поручениями на общую сумму 226 867 050 руб.: N 196 от 20.10.2016 на сумму 62 460 000 руб.; N 212 от 02.12.2016 на сумму 90 966 000 руб.; N 43 от 28.02.2017 на сумму 38 084 000 руб.; N 170 от 30.06.2017 на сумму 35 357 050 руб. Получение денежных средств в перечисленных суммах ответчиком не оспаривалось.

В ходе обслуживания займов ООО "Кындыг Агро" допустило нарушение обязанностей, установленных договорами займа N 08/17/01 от 31.07.2017 и N б/н от 19.09.2016, а именно несвоевременную уплату основного долга и начисленных процентов.

Пунктами 4.5 договоров займа N 08/17/01 от 31.07.2017 и N б/н от 19.09.2016 предусмотрено, что заимодавец вправе в одностороннем порядке требовать от заемщика досрочного возврата займа (части займа), уплаты процентов, начисленных на остаток задолженности по займу за время фактического пользования займом, в случае если заемщик не исполнит или исполнит ненадлежащим образом обязанность в срок возвратить заем и/или уплачивать начисленные на него проценты.

За период действия договоров займа N 08/17/01 от 31.07.2017 и N б/н от 19.09.2016 у ООО "Кындыг Агро" сформировалась просроченная кредиторская задолженность по выплате основного долга (займа) и начисленных процентов.

ООО "Инвестиционное агентство" (заимодавец, цедент) передало права требования и ООО "ТДА Тульский" (новый кредитор, цессионарий) был заключен договор N 1/2018 от 21.08.2018 уступки прав (требований), в том числе в отношении задолженности ООО "Кындыг Агро".

Согласно условиям договора цессии, ООО "Инвестиционное агентство" уступило ООО "ТДА Тульский" права требования к ООО "Кындыг Агро" по договору займа N 08/17/01 от 31.07.2017 и договору займа N б/н от 19.09.2016 (пункт 1.1. договора цессии).

Переход прав (требований) к новому кредитору ООО "ТДА Тульский" считается состоявшимся в день подписания договора цессии 21.08.2018 (пункт 1.4. договора цессии).

21.08.2018 к ООО "ТДА Тульский" перешли права (требования) к ООО "Кындыг Агро" по договору займа N 08/17/01 от 31.07.2017 и договору займа N б/н от 19.09.2016. Согласно приложения N 1 к договору уступки объем уступаемых прав к ООО "Кындыг Агро" составил 251 438 356,17 рублей: по договору займа N 08/17/01 от 31.07.2017 основной долг 23 132 950 рублей, проценты 133 093,69 рублей; по договору займа б/н от 19.09.2016 основной долг 226 867 050 рублей, проценты 1 305 262,48 рублей. Сумма передаваемых штрафных санкций в договоре цессии и приложении к нему не установлена.

В соответствии с пунктами 4.6. договоров займа N 08/17/01 от 31.07.2017 и N б/н от 19.09.2016 стороны определили, что в случае предъявления кредитором требования о досрочном возврате займа, уплате начисленных процентов, предусмотренных договором, заемщик обязан исполнить такое требование не позднее срока, установленного кредитором в соответствующем требовании. Требование о досрочном погашении займа направляется в письменной форме.

В связи с нарушением ООО "Кындыг Агро" обязательств, предусмотренных договорами займа N 08/17/01 от 31.07.2017 и N б/н от 19.09.2016, ООО "ТДА Тульский" обратилось к ООО "Кындыг Агро" с требованиями о досрочном возврате займов, начисленных процентов, пеней в срок не позднее 07.09.2020, направив в его адрес почтовыми отправлениями требования о досрочном возврате N 225 от 01.09.2020 по договору займа N б/н от 19.09.2016 и N 226 от 01.09.2020 по договору займа N N 08/17/01 от 31.07.2017.

ООО "Кындыг Агро" требования о досрочном возврате займов, процентов и пеней не исполнило.

По состоянию на 31.05.2021 (дата, на которую определена задолженность ответчика, предъявленная к взысканию в деле) общий объем просроченной задолженности ООО "Кындыг Агро" перед ООО "ТДА Тульский" составлял 307 684 045,25 руб., в том числе: по договору займа N 08/17/01 от 31.07.2017 составлял 28 470 558,53 руб., в том числе: 23 132 950,00 руб. основной долг; 4 911 790,72 руб. проценты; 425 817,81 руб. неустойка; по договору займа N б/н от 19.09.2016 - 279 213 486,72 руб., в том числе: 226 867 050,00 руб. основного долга; 48 170 400,86 руб. процентов; 4 176 035,86 руб. неустойки. С требованием о взыскании данной задолженности истец обратился в арбитражный суд.

Судами также было установлено, что в обеспечение исполнения обязательств по договорам займа N 08/17/01 от 31.07.2017 и N б/н от 19.09.2016, между ООО "ТДА Тульский" и ООО "Кындыг Агро" был заключен договор N 1 о залоге оборудования от 25.12.2018.

Согласно пункту 1.1. договора залога оборудования ООО "Кындыг Агро" передало ООО "ТДА Тульский" в залог оборудование, в качестве надлежащего исполнения обязательств по договорам займа N 08/17/01 от 31.07.2017 и N б/н от 19.09.2016 (пункт 1.1. договора залога оборудования). Конкретный перечень и стоимость предмета залога определен статьей 3 договора залога оборудования.

Пунктом 2.1. договора залога предусмотрено, что залог обеспечивает исполнение заемщиком в соответствии с условиями договора займа обязательств, в том числе, но не исключительно, по возврату займа (основного долга), уплате процентов за пользование займом, уплате комиссий и неустоек (пеней и/или штрафов); по возмещению расходов залогодержателя по обращению взыскания на заложенное имущество и его реализацию, а также любых иных обязательств, вытекающих из договоров займа.

В соответствии с пунктом 3.2. договора залога оборудования стороны установили залоговую стоимость предмета залога в размере 76 237 741,58 руб. Адрес местонахождения предмета залога: Республика Абхазия, Очамчырский район, с. Кындыг (пункт 3.3. договора залога оборудования). Сведения о залоге внесены в Реестр уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты Российской Федерации.

Оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 9, 10, 11, 12, 15, 309, 334-337, 388, 807, 809, 810, 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав условия договоров займа N 08/17/01 от 31.07.2017 и N б/н от 19.09.2016, договора уступки N 1/2018 от 21.08.2018 с приложением N 1 к нему, договора N 1 о залоге оборудования от 25.12.2018, суды пришли к правильному выводу о взыскании с ООО "Кындыг Агро" в пользу ООО "ТДА Тульский" 250 000 000 руб. основного долга, 1 438 356,17 руб. процентов и обратили взыскание на предметы залога по договору N 1 о залоге оборудования от 25.12.2018 (согласно перечня в решении суда первой инстанции), путем его реализации на торгах с установлением начальной продажной стоимости в размере 76 237 741,58 руб., обоснованно отказав в удовлетворении остальной части заявленных требований.

Данное судом апелляционной инстанции толкование договора уступки N 1/2018 от 21.08.2018 с приложением N 1 к нему в части объема переданных ООО "ТДА Тульский" прав требования к ООО "Кындыг Агро" суд кассационной инстанции считает полностью соответствующим ст. 421, 431, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 43, 45, 46 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 г. N 49.

Ссылки ООО "ТДА Тульский" в обоснование доводов о правомерности заявленных требований в части взыскания процентов в сумме 53 082 191,58 руб. и пени 4 601 853,67 руб. на то, что в пункте 1.1 договора уступки имеется указание на то, что "цедент передает в полном объеме права требования" подлежат отклонению, поскольку с учетом буквального толкования положений договора цессии, использованное в пункте 1.1 определение "в полном" далее по тексту договора уточнено "имеющиеся по состоянию на 21.08.2018", а в пункте 1.2 договора приведен суммарно общий объем уступленных прав, исходя из которого установлена цена договора цессии, и указано, что объем уступаемых прав по каждому договору займа указан в приложении N 1 к договору. При этом п. 2.1 договора содержит заявление цессионария о согласии принять прав требования на существующих условиях, в том числе в части размера задолженности.

Оснований для выводов о том, что ООО "ТДА Тульский" был передан больший объем прав требования, чем прямо указано в договоре уступки N 1/2018 от 21.08.2018 и приложении N 1 к нему, не имеется. В связи с чем суд апелляционной инстанции правомерно отменил решение суда первой инстанции в части взыскания процентов в сумме, превышающей 1 438 356,17 руб. и отказал во взыскании неустойки в полной сумме.

Ссылки ООО "ТДА Тульский" на результаты рассмотрения иных дел, в которых, по его мнению, была дана оценка объему переданных по договору уступки N 1/2018 от 21.08.2018 прав отклонены судом кассационной инстанции вследствие различных обстоятельств настоящего дела и приводимых заявителем дел. При этом оснований для учета данных судебных актов при рассмотрении настоящего дела исходя из положений ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО "ТДА Тульский" не установлено.

Доводы кассационной жалобы ООО "Кындыг Агро" полностью повторяют доводы его апелляционной жалобы, которые были рассмотрены судом апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.

Фактически ООО "Кындыг Агро" ставит перед судом кассационной инстанции вопрос о переоценке установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств дела и проверке имеющихся у него предположений, доказательства в отношении которых в суды нижестоящих инстанций не представлялись, в связи с чем основания для удовлетворения его кассационной жалобы отсутствуют.

Доводы кассационных жалоб истца и ответчика не свидетельствуют о неправильном применении норм материального или процессуального права, о несоответствии выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам и направлены на переоценку доказательств, которая в силу положений статей 273-291 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды первой и апелляционной инстанций установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 20.09.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2021 по делу N А40-125978/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Агроторг Тульский" и общества с ограниченной ответственностью "Кындыг Агро" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Н. Нагорная

Судьи

В.В. Кобылянский Ж.П. Борсова