Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 апреля 2022 г. N Ф05-7125/22 по делу N А40-146631/2021

г. Москва

19 апреля 2022 г.

Дело N А40-146631/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 19.04.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Красновой С.В.

судей Беловой А.Р., Филиной Е.Ю.,

при участии в заседании от АО "Элвис-плюс": Соловьева Е.С. по дов. от 30.12.2022, от АО "Новый регистратор": Ильина М.В. по дов. от 30.12.2021,

рассмотрев в судебном заседании 12-18 апреля 2022 года кассационную жалобу АО "Элвис-плюс" на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 по делу N А40-146631/2021

по иску Акционерного общества "Элвис-плюс"

к Акционерному обществу "Новый регистратор"

о признании акций бесхозяйными и передаче их истцу; об обязании регистратора списать акции

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Элвис-плюс" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Новый регистратор" (далее - ответчик) с требованиями признать бесхозяйными 5 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01 -10838-А, номинальной стоимостью 0 (ноль) руб. 10 (десять) коп. за одну акцию, ранее принадлежащие ликвидированной компании Sun Microsystems Computer Corporation (регистрационный номер С1517721); передать в пользование 5 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-10838-А, номинальной стоимостью 0 (ноль) руб. 10 (десять) коп. за одну акцию, принадлежащие ранее Sun Microsystems Computer Corporation (регистрационный номер С1517721), для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"; обязать списать с лицевого счета ликвидированного иностранного юридического лица Sun Microsystems Computer Corporation (регистрационный номер С1517721) 5 000 обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-01-10838-А, номинальной стоимостью 0 (ноль) руб.10 (десять) коп. за одну акцию и зачислить их на счет эмитента.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Отводов составу суда не поступило.

В судебном заседании представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, представитель ответчика также поддержал доводы кассационной жалобы, представил письменный отзыв.

В судебном заседании был объявлен перерыв с 12.04.2022 до 18.04.2022.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

В обоснование исковых требований истец указал, что общство является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер эмиссии 1-01- 10838-А, номинальной стоимостью 0 (ноль) руб. 10 (десять) коп. каждая за одну акцию.

Уставный капитал истца составляет 5 000 000 руб., который разделен на 50 000 000 штук обыкновенных именных бездокументарных акций.

Обязанности по ведению реестра именных ценных бумаг (акций) акционеров истца осуществляет ответчик на основании договора N 77-0194/09 от 27.11.2009.

В реестре владельцев ценных бумаг общества одним из зарегистрированных лиц является Sun Microsystems Computer Corporation (Компания-Акционер), которой принадлежат 5 000 обыкновенных именных бездокументарных акций истца (государственный регистрационный номер эмиссии 1-01-10838-А).

Sun Microsystems Computer Corporation является резидентом США: корпорация зарегистрирована в штате Калифорния, США.

Как указал истец, Компания-акционер является недействующей и ликвидирована в 1997 году 9согласно уточненному исковому заявлению л.д. 17 т.1), таким образом, в реестре владельцев ценных бумаг истца 5 000 обыкновенных именных бездокументарных акций (гос. регистрационный номер эмиссии 1-01-10838-А) числятся за ликвидированным иностранным юридическим лицом - Sun Microsystems Computer Corporation, при этом эти акции продолжают считаться размещенными, на них начисляются дивиденды, они участвуют при определении кворума общего собрания акционеров и порождают негативные для эмитента и его акционеров последствия.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что истец не представил доказательства того, что обращался к учредителям ликвидированного юридического лица и его конечному бенефициару с сообщением о том, что в реестре акционеров числятся спорные акции. Истом не доказано, что законодательство США не предусматривает возможность обращения кредиторов такого лица с иском о распределении обнаруженного имущества ликвидированного должника, как, например, это предусмотрено для случая исключения из ЕГРЮЛ российских юридических лиц (в пятилетний срок (абзац 1 пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, суд первой инстанции указал, что ранее истец обращался в суд с заявлением об установлении юридического факта ликвидации иностранного юридического лица -собственника спорных акций, зарегистрированного в США.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.05.2021 по делу N А40-85749/21-48-628, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.07.2021, заявление об установлении юридического факта оставлено без рассмотрения в связи с наличием спора о праве касательно ликвидации иностранного юридического лица - резидента США.

Суд первой инстанции также указал, что истец не представил в материалы дела каких-либо бесспорных доказательств того, что указанные ценные бумаги были брошены собственником или оставлены им с целью отказа от прав собственности, не представлено доказательств осуществления правомочий владения и пользования спорным имуществом, необходимых для принятия решения о передаче ему в собственность имущества в смысле положений статьи 226 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также истец не указал, какие его права и какими действиями нарушены ответчиком, не представил соответствующих доказательств нарушения ответчиком его прав.

Судом установлено, что ответчик осуществляет учет прав на ценные бумаги и не является стороной спорных правоотношений, не является собственником спорных акций, не нарушает права истца и не может оспаривать права владения, пользования и распоряжения акциями.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09.09.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2021 по делу N А40-146631/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова Е.Ю. Филина