Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 апреля 2022 г. N Ф05-6622/22 по делу N А40-11137/2020

г. Москва

27 апреля 2022 г.

Дело N А40-11137/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 20.04.2022.

Полный текст постановления изготовлен 27.04.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Голобородько В.Я.,

судей Тарасова Н.Н., Коротковой Е.Н.

при участии в заседании:

от ООО "ТНК24": Захарова Д.М. по дов. от 27.12.2021

рассмотрев 20.04.2022 в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "ТНК24"

на определение от 15.09.2021

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 17.01.2022

Девятого арбитражного апелляционного суда

о признании недействительной сделкой перечисления денежных средств, совершенных ООО "ТРАНСНЕФТЕКОМПЛЕКТ" в пользу ООО "ТНК24" за период с 04.09.2019 по 05.09.2019 в общем размере 9 144 327,85 руб. и применении последствия недействительности сделки по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Транснефтекомплект"

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.03.2021 ООО "Транснефтекомплект" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Чесноков Андрей Александрович.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 53 от 27.03.2021 года.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделки должника с ООО "ТНК24" и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2021 г. заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 определение Арбитражного суда г. Москвы оставлено без изменения.

Не соглашаясь с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО "ТНК24" обратилось с кассационной жалобой, в которой просил отменить судебные акты, направить дело на новое рассмотрение, поскольку конкурсным управляющим не доказана неплатежеспособность должника на дату совершения сделки, а также причинение вреда кредиторам.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежаще.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия считает, что определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения по следующим мотивам.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, в ходе выполнения своих обязанностей конкурсным управляющим должника выявлено перечисление ООО "ТНК24" за период с 04.09.2019 по 05.09.2019 денежных средств в общем размере 9 144 327,85 руб., а именно:

- платежным поручением No 1039 от 05.09.2019 на сумму 1 534 891,00 руб.

- платежным поручением No 1036 от 05.09.2019 на сумму 1 240 000,00 руб.

- платежным поручением No 1035 от 05.09.2019 на сумму 1 240 000,00 руб.

- платежным поручением No 1037 от 05.09.2019 на сумму 1 120 109,00 руб.

- платежным поручением No 1038 от 05.09.2019 на сумму 1 078 000,00 руб.

- платежным поручением No 1029 от 04.09.2019 на сумму 2 931 327,85 руб., что подтверждается выпискои по расчетному счету должника о перечислении денежных средств.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 No 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

В пункте 5 постановления Пленума от 23.12.2010 No 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума ВАС РФ No 63, для доказывания цели причинения вреда помимо установления признаков неплатежеспособности необходимо доказать хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно:

цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Дело о банкротстве ООО "Транснефтекомплект" возбуждено 03.02.2020, а спорные платежи совершены в период с 04.09.2019 по 05.09.2019, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

Судами установлено, что на момент заключения оспариваемых сделок должник уже обладал признаками неплатежеспособности, поскольку у него имелись неисполненные обязательства перед кредиторами.

Так, Никулинским районным судом г. Москвы от 09.12.2019 (резолютивная часть) были удовлетворены исковые требования ПАО Сбербанк к ООО "МУЛЬТИ-КАРД", ООО "ТРАНСНЕФТЕКОМПЛЕКТ", Елисееву Игорю Олеговичу по делу N 02-6104/2019 о взыскании солидарно с ответчиков в пользу Банка суммы задолженности по договору об овердрафтном кредите от 10.09.2018 No 230/МБ/2018 в размере 12 362 516,78 рублей, в том числе: - просроченная ссудная задолженность 12 112 457 руб. 82 коп., - неустойка за несвоевременное погашение кредита 190 058 руб. 96 коп., - государственная пошлина 60 000 рублей. Указанная задолженность образовалась в 2018 году.

На основании заявления ПАО Сбербанк возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Транснефтекомплект".

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст.19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются, в частности руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника.

Из материалов дела следует, что руководителем и учредителем ООО "ТНК24" и ООО "ТРАНСНЕФТЕКОМПЛЕКТ" в спорный период времени являлся Елисеев Игорь Олегович.

С учетом изложенного, суды пришли к правомерному выводу, что указанное свидетельствует о наличии заинтересованности данных юридических лиц по отношению друг к другу, факт аффилированности должника и ответчика установлен.

Рассмотрев материалы дела, а также доводы сторон, суды правомерно не усмотрели наличия доказательств, подтверждающих совершения спорных платежей в подтверждении какой-либо сделки или иных реальных хозяйственных взаимоотношений. Таких доказательств в материалы дела не представлено, следовательно, спорная сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Таким образом, судами обоснованно установлено, что оспариваемая сделка подпадает под совокупность требований указанных в п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и подлежит признанию недействительной по данному основанию.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела, доводы заявителя кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших надлежащую оценку суда апелляционной инстанции. Оснований для переоценки в силу положений ст.ст. 286, 287 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

На основании изложенного, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 15.09.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2022 по делу N А40-11137/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Я. Голобородько

Судьи

Н.Н. Тарасов Е.Н. Короткова