Постановление Арбитражного суда Московского округа от 29 апреля 2022 г. N Ф05-6712/20 по делу N А41-9139/2019

город Москва

29 апреля 2022 г.

Дело N А41-9139/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 29.04.2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В.

судей: Гречишкина А.А., Дербенёва А.А.,

при участии в заседании:

от истца: Сероштанова А.С., доверенность от 10.01.2022 г.,

от ответчика: Малевич А.Б., доверенность от 04.06.2021 г.,

от третьих лиц:

Домодедовская таможня - не явился, извещен,

Зайцев В.И. - не явился, извещен,

Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services (Хибвей Лтд. т/а Саффрон Сапли Сервисез, Республика Ирландия) - не явился, извещен,

ПАО "Сбербанк" - Черкасова В.О., доверенность от 05.06.2020 г.,

ПАО "ВТБ" - Алексеева Е.О., доверенность от 19.03.2021 г.,

рассмотрев 25 апреля 2022 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу MORVATO LTD (МОРВАТО ЛТД)

на решение Арбитражного суда Московской области от 07.09.2021 года,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 года,

по иску MORVATO LTD (МОРВАТО ЛТД)

к АО "АРИАЛ"

третьи лица: Домодедовская таможня, Зайцев В.И., Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services (Хибвей Лтд. т/а Саффрон Сапли Сервисез, Республика Ирландия), ПАО "Сбербанк", ПАО "ВТБ"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

MORVATO LTD (МОРВАТО ЛТД) (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к АО "АРИАЛ" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 603 247 евро 83 цента, неустойки в размере 160 324 евро 78 центов.

Решением Арбитражного суда Московской области от 07.09.2021 года, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, MORVATO LTD (МОРВАТО ЛТД) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

В судебное заседание кассационной инстанции представители третьих лиц Домодедовская таможня, Зайцева В.И., Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services (Хибвей Лтд. т/а Саффрон Сапли Сервисез, Республика Ирландия) не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Отзывы на кассационную жалобу приобщены к материалам дела.

Представитель истца настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней. Представители ответчика, третьих лиц против удовлетворения кассационной жалобы возражали по доводам, изложенным в отзывах на кассационную жалобу, а также в судебных актах и просили судебные акты суда первой и апелляционной инстанций оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Законность судебных актов проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой MORVATO LTD (МОРВАТО ЛТД), в которой заявитель со ссылкой на нарушение норм материального права просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, 01.07.2014 года между Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services (поставщик) и АО "АРИАЛ" (покупатель) заключен договор поставки N GR/01 согласно условиям которого, поставщик обязуется поставить покупателю в согласованные сроки товары для: реализации в магазине беспошлинной торговли (Duty Free); реализации в магазине пошлинной торговли (Travel Retail); реализации на борту воздушных судов, выполняющих рейсы на международных и внутренних линиях; использования в целях повышения покупательского спроса и проведения рекламных акций; технического оснащения торговых залов и складских помещений; иных целей.

Согласно пункту 5.1 договора платеж производится на основании счета (инвойса) в указанной в нем валюте, в безналичной форме путем перечисления денежных средств как непосредственно третьим лицам - собственникам товаров, так и поставщику. Платеж может производиться как в виде 100% предоплаты, при этом товар должен быть поставлен на склад не позднее 300 дней с даты оплаты (пункт 5.2.1 договора, пункт 1 дополнительного соглашения N 1), так и после поступления товара на склад в сроки, определенные в счетах (инвойсах) поставщика (пункт 5.2.2).

В 2018 году поставщик осуществил поставку ответчику товара по договору, что подтверждается таможенными декларациями, отчетами о принятии товара на хранение (тома 3 - 7).

В период с 14.05.2018 года по 01.08.2018 года ответчику были выставлены счета (инвойсы) на оплату поставленного товара на общую сумму 1 603 247 евро 83 цента (листы дела 47 - 149 том 1, листы дела 1 - 31 том 2).

В установленный договором срок оплата не произведена.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26.11.2020 года произведено правопреемство на стороне истца путем замены Hibway Ltd. t/a Saffron Supply Services на компанию MORVATO LTD (МОРВАТО ЛТД).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 309, 310, 407, 410, 411, 412, 485, 486, 506, 516, 1210, 1217.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", исследовав и исследовав и оценив с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом обстоятельств, установленных вступившими в законную силу судебными актами по делу N А41-21576/2016, исходили из того, что обязательства ответчика исполнены путем зачета встречного однородного требования.

В силу изложенного исследовав и оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (ст. 71 "Оценка доказательств"), представленные в обоснование заявленных требований доказательства, исходя из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

В соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Довод кассационной жалобы о злоупотреблении ответчиком правом путем искусственного изменения очередности удовлетворения требований правомерно отклонен судами, поскольку истец по настоящему делу не обладает какими-либо требованиями ответчику в рамках дела о банкротстве. Доказательств наличия у ответчика непогашенной задолженности и/или нарушения очередности требований кредиторов по текущим платежам как на момент направления уведомления о зачете, так и на момент судебного разбирательства по настоящему делу и вынесения судебного акта, истцом не представлено. Кроме того, ответчиком представлены доказательства отсутствия просроченной задолженности по текущим платежам и об остатке денежных средств на основном счете должника-банкрота.

Доказательств недобросовестных действий, злоупотребления правом со стороны ответчика проведением зачета не представлено, судами указанные обстоятельства в действиях ответчика не установлены. Мотивы, по которым суда пришли к указанным выводам подробно изложены в судебных актах.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами с учетом положений статей 187, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 52 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11 июня 2020 года N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" правомерно указано, что с момента принятия судом определения о взыскании денежных средств с поставщика в пользу ответчика у ответчика возникло право немедленно предъявить требование о взыскании указанных денежных средств, а у поставщика возникла обязанность по уплате указанных денежных средств, то есть до заключения договора об уступке и до направления ответчику уведомления об уступке. При данных обстоятельствах, требование ответчика к поставщику возникло по основанию, существовавшему к моменту получения уведомления об уступке требования.

Условия для зачета, предусмотренные статьями 410 - 412 Гражданского кодекса Российской Федерации, соблюдены.

По существу доводы кассационной жалобы основаны на неправильном толковании норм права, а также как направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и представленных в материалы дела доказательств, которая в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 07 сентября 2021 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2022 года по делу N А41-9139/2019 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Анциферова

Судьи

А.А. Гречишкин А.А. Дербенёв