Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 мая 2022 г. N Ф05-5849/22 по делу N А40-127052/2021

г. Москва

4 мая 2022 г.

Дело N А40-127052/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Беловой А.Р., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: Фатеева Е.С., доверенность от 18.04.2022;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве на решение Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу N А40-127052/2021

по иску Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве

к ОАО "Культурно-исторический комплекс "Славянский"

об обязании представить документы,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное Управление Росимущества в городе Москве (далее - истец) обратилось в суд с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу "Культурно-исторический комплекс "Славянский" (далее - ответчик) о понуждении к представлению в адрес Территориального управления Росимущества в городе Москве в течение 7 (семи) дней с момента вступления судебного решения в законную силу надлежащим образом заверенных копий учредительной и общей документации общества, информации финансово-планового, бухгалтерского характера, документации в отношении объектов недвижимого имущества по состоянию на 31.12.2020.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2021 оставлено без изменений, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец своего представителя в суд кассационной инстанции не направил, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы. Письменный отзыв приобщен судебной коллегией в материалы дела.

Обсудив заявленные доводы, выслушав представителей истца и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Исковые требования мотивированы тем, что в соответствии с прогнозным планом (программой) приватизации федерального имущества на 2020-2022 годы, утвержденным Распоряжением Правительства Российской Федерации от 31.12.2019 N 3260-р, приватизации подлежат находящиеся в федеральной собственности акции/доли хозяйственных обществ, в том числе 30 акций ОАО "Культурно-исторический комплекс "Славянский".

ТУ Росимущества в городе Москве делегировано осуществление отдельных прав акционера - Российской Федерации в отношении 30% акций общества. Данные правомочия подтверждаются сведениями из реестра акционеров общества.

Согласно Распоряжению Правительства Российской Федерации от 12.11.2020 N 2951-р АО "Российский аукционный дом" (далее - агент) является уполномоченным продавцом находящихся в федеральной собственности акций общества.

В соответствии с агентским договором от 24.12.2020 N 01-04/134, заключенным между Росимуществом и агентом, агенту необходимо организовать оценку рыночной стоимости пакета акций общества на основании представленных обществом сведений и документов.

Истец указал, что агентом проводятся мероприятия по предпродажной подготовке подлежащих приватизации пакета акций общества, в том числе направлен запрос в адрес общества о предоставлении документов и информации, необходимых для проведения оценочных мероприятий.

Обращаясь в арбитражный суд с иском, истец указал на то, что в ответ на письмо истца ответчик письмом от 01.03.2021 (исх. N 12) отказал в предоставлении данной информации, тем самым нарушив корпоративные права истца.

Суды, руководствуясь положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также Положением "О Территориальном управлении Федерального агентства по управлению государственным имуществом в городе Москве", утвержденным Приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 05.03.2009 N67, оценив представленные доказательства в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказывая в удовлетворении заявленных требований, пришли к выводу, что истец не подтвердил факт своего обращения к ответчику с письмом об истребовании спорной документации, что являлось бы основанием для разрешения указанного вопроса в судебном порядке, поскольку обязанность по предоставлению информации об АО в соответствии со статьями 90, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" возникает у общества только по надлежаще оформленному запросу организации (лица), являющейся акционером данного общества.

Как установлено судами, согласно представленной выписке из реестра акционеров общества акционером общества является не истец, а Российская Федерации в лице Росимущества. Ранее ни акционер общества, ни истец не направляли в общество запрос (требование) о предоставлении документов о деятельности общества. Запрос в адрес общества о предоставлении документов и информации представил агент, с которым Росимуществом заключен агентский договор, в соответствии с которым агенту необходимо организовать оценку рыночной стоимости акций общества.

Отклоняя доводы истца, суды обосновано указали, что обязанность акционерного общества предоставления информации об акционерном обществе в соответствии со статьями 90, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" возникает у общества только по надлежаще оформленному запросу организации (лица), являющейся акционером данного общества. Акционерное общество не имеет права предоставлять указанную информацию неопределенному кругу лиц, либо лицам, не являющимися акционерами общества. АО "РАД" не является акционером ОАО "Культурно-исторический комплекс "Славянский", также действующим законодательством АО "РАД" не предоставлены полномочия действовать от имени акционера общества Росимущества, в том числе требовать предоставления документов о деятельности общества в соответствии со статьями 90, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах". Указанные полномочия являются отдельными корпоративными правами акционера общества по участию в управлении делами акционерного общества, передача таких полномочий акционером другому лицу может быть осуществлена только по надлежаще оформленной доверенности.

Из материалов дела судами установлено, что истец представил копию поручения Росимущества без номера, без даты и подписи, пояснив, что данный документ был предоставлен в электронной форме. Вместе с тем, наличие ЭЦП либо иных доказательств направления по официальным электронным ресурсам судам не представлено. Также истец представил копию агентского договора от 24.12.2020 N 01-04/134, заключенного между Российской Федерацией в лице Росимущества, осуществляющего функции принципала, и акционерным обществом "Российский аукционный дом", именуемое агент, в пункте 2.1.3 которого указано, что агент обязуется в срок, не превышающий 30 рабочих дней со дня получения от принципала соответствующей доверенности, запросить у хозяйственных обществ сведения и документы, необходимые для оценки рыночной стоимости Федерального имущества и размещения информационных сообщений о продаже Федерального имущества, а также предоставления информации потенциальным инвесторам о продаже федерального имущества. Однако соответствующей доверенности не представлено. При обращении АО "РАД" не представило документы, подтверждающие его полномочия действовать от имени акционера Росимущества, доверенность действовать от имени Росимущества также не была представлена.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы жалобы не свидетельствуют о необоснованности и незаконности обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции, установленных в статье 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, приведенной в Определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2022 по делу N А40-127052/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова