Постановление Арбитражного суда Московского округа от 6 мая 2022 г. N Ф05-740/22 по делу N А41-18300/2020

г. Москва

6 мая 2022 г.

Дело N А41-18300/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Уддиной В.З.,

судей: Мысака Н.Я., Холодковой Ю.Е.,

при участии в заседании: от Прусова Н.С. - представитель Рябиков В.Е. по доверенности от 16 октября 2021 года,

от Межрайонной ИФНС России N 11 по Московской области - представитель Бакакина С.В. по доверенности от 24 января 2022 года,

от конкурсного управляющего ООО "Фаворит Стиль-Групп" Серебро Е.Л. - представитель Литвиненко Ю.Ю. по доверенности от 26 августа 2021 года,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Фаворит - Стиль Групп"

на определение Арбитражного суда Московской области от 06 декабря 2021 года,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2022 года

по заявлению конкурсного управляющего ООО "Фаворит - Стиль Групп" о признании сделки должника, совершенной с Прусовым Николаем Сергеевичем, недействительной и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Фаворит - Стиль Групп",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 02.09.2020 ООО "Фаворит стиль-групп" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утверждена Фетисенко Е.А.

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительной сделкой договора купли-продажи N 16/5 нежилого здания, заключенного между должником и Прусовым Николаем Сергеевичем и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06 декабря 2021 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2022 года определение Арбитражного суда Московской области от 06 декабря 2021 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего - без удовлетворения.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27 июля 2010 года N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела отзывы уполномоченного органа и Прусова Николая Сергеевича на кассационную жалобу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего ООО "Фаворит - Стиль Групп" и уполномоченного органа, принимавшие участие в судебном заседании посредством "онлайн-заседания", поддержали доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Представитель Прусова Николая Сергеевича в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "Фаворит - Стиль Групп".

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, в судебное заседание не явились, что, согласно ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст. 32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Как следует из материалов дела и установлено судами, 17 мая 2019 года между должником и Прусовым Н.С. заключен договор купли-продажи N 16/5 нежилого здания площадью 328,9 кв.м., расположенного по адресу: Московская область, г. Протвино, Кременковское шоссе, д. 7, корпус Е.

Согласно пункту 3.1 указанного договора цена продажи имущества составляет 1 250 000 руб.

Ссылаясь на то, что сделка по продаже недвижимого имущества совершена должником при неравноценном встречном исполнении обязательств в связи с отсутствием доказательств оплаты по договору, а также в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данного договора купли-продажи недействительным на основании пункта 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Установив, что имущество отчуждено должником по рыночной стоимости, при равноценном встречном исполнении, оплата имущества произведена ответчиком в полном объеме, в связи с чем конкурсная масса не была уменьшена и вред кредиторам не причинен, суды не усмотрели оснований для признания сделки недействительной по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с данными выводами судов в связи со следующим.

Согласно материалам дела, конкурсный управляющий оспаривал договор купли-продажи недвижимого имущества должника по основаниям, изложенным в пунктах 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделку, совершенную при неравноценном встречном исполнении.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, данных в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), следует, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 разъяснено, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели.

Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 63.

В силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве вред имущественным правам кредиторов - это уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как правильно установили суды, оспариваемая сделка совершена в период годичного срока давности, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Между тем, судами не учтено, что недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) сама по себе не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Суды не учли довод конкурсного управляющего о том, что в рассматриваемый период у должника имелись обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, и не дали надлежащую оценку доводу конкурсного управляющего о том, что фактически денежные средства на расчетный счет должника не вносились, а финансовое положение ответчика не позволяло последнему оплатить стоимость объекта недвижимого имущества по договору купли-продажи нежилого здания.

При таком положении вывод судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной следует признать преждевременным.

В силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Принимая во внимание, что суд первой инстанции при разрешении настоящего спора не обеспечил полноту исследования всех обстоятельств, которые могли бы повлиять на выводы суда, а судом апелляционной инстанции указанные нарушения не устранены, учитывая, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обособленный спор на основании пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в соответствии с требованиями действующего законодательства подлежит направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить отмеченные недостатки, установить обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения настоящего спора, дать надлежащую правовую оценку всем доводам лиц, участвующих в деле, имеющимся в деле доказательствам и принять новый судебный акт.

Руководствуясь ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 06 декабря 2021 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2022 года по делу N А41-18300/2020 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.З.Уддина

Судьи

Н.Я. Мысак Ю.Е. Холодкова