Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 мая 2022 г. N Ф05-242/22 по делу N А40-123547/2021

г. Москва

11 мая 2022 г.

Дело N А40-123547/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04.05.2022.

Полный текст постановления изготовлен 11.05.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей: Уддиной В.З., Мысака Н.Я.,

при участии в заседании:

от МИ ФНС России по КНП N 2 - представитель Манзюк Л.В., доверенность от 19.01.2022

от ООО "Компания "Газ и Нефть" - представитель Соболев О.А., доверенность от 26.04.2022

от временного управляющего должником - представитель Колотаева В.И., доверенность от 03.09.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ПАО Банк "Югра" в лице ГК "АСВ"

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 24.12.2021,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022

об отказе в удовлетворении заявления кредитора ПАО Банк "Югра" о включении задолженности в размере 4467096,62 руб. в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Компания "Газ и Нефть"

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2021 в отношении должника ООО "Компания "Газ и Нефть" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должником утвержден Володин Александр Сергеевич.

ПАО Банк "Югра" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 4 467 096, 62 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ПАО Банк "Югра" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение. Также просит рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителя конкурсного управляющего ПАО Банк "Югра".

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В соответствии со ст. 279 АПК РФ судом приобщены отзывы временного управляющего должником, а также ГКР "ВЭБ.РФ".

Отзыв ООО "Компания "Газ и Нефть" подлежит возврату ввиду несоблюдения ст. 279 АПК РФ.

В судебном заседании представитель МИ ФНС России по КНП N 2, представитель ООО "Компания "Газ и Нефть", временного управляющего должником возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Представитель временного управляющего пояснил, что спорная задолженность включена в реестр требований как задолженность перед ГКР "ВЭБ.РФ".

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что судами установлены следующие фактические обстоятельства.

17.07.2014 между ЗАО "Глобэксбанк" и ООО "Компания "Газ и Нефть" заключен договор об открытии кредитной линии N 1-73-НКЛ/14 (далее по тексту -кредитный договор).

15.01.2016 между АО КБ "Глобэкс" и Банком "Югра" заключен договор уступки прав (цессии) N ЦЕ-8/2016 (далее по тексту - договор уступки), на основании которого АО КБ "Глобэкс" передало Банку "Югра" права требования, вытекающие из кредитного договора, в части, предусмотренной договором уступки. 07.07.2016 АО КБ "Глобэкс" в одностороннем внесудебном порядке полностью отказалось от договора уступки.

Согласно п. 7.2.1. договора уступки (в редакции дополнительного соглашения N 3 от 31.05.2017) цедент вправе до момента полной оплаты цессионарием денежной суммы, указанной в п. 2.1. настоящего договора, в одностороннем внесудебном порядке полностью либо частично отказаться от настоящего договора. Порядок и последствия расторжения (изменения) настоящего договора по данному основанию соответствуют указанным в п. 7.2. настоящего договора.

В соответствии с п. 7.2. Договора уступки в случае неисполнения цессионарием обязательства по оплате суммы, указанной в п. 2.1. и 2.2. настоящего договора, цедент вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью либо частично отказаться от настоящего договора путем направления соответствующего письменного уведомления. Цессионарию права, переданные цессионарию по настоящему договору, в сумме, пропорциональной сумме задолженности цессионария перед цедентом по оплате суммы, указанной в 2.1. и 2.2. настоящего договора, будут считаться возвращенными цеденту в дату расторжения (изменения) настоящего договора.

Таким образом, договор уступки предусматривает возврат цеденту прав требований по кредитному договору в полном объеме, за исключением случая, если до момента отказа от договора уступки переданные цессионарию права требования были оплачены им частично.

Судами установлено, что материалы дела не содержат документов, подтверждающих полную или частичную оплату Банком "Югра" цены уступки по договору уступки. Кредитор на факт оплаты не ссылается.

В связи с этим, в результате отказа АО КБ "Глобэкс" от договора уступки права требования по кредитному договору возвращены цеденту (АО КБ "Глобэкс") в полном объеме, включая проценты по кредитному договору за период с 16.01.2016 по 07.07.2017.

Банк "Югра" представил в материалы дела письмо АО КБ "Глобэкс" N 01/21/125-24 от 11.07.2017, которым последний уведомил ООО "Компания "Газ и Нефть" об одностороннем отказе от договора уступки.

В данном письме АО КБ "Глобэкс" указал, что обязательства ООО "Компания "Газ и Нефть" по кредитному договору подлежат исполнению в полном объеме в пользу АО КБ "Глобэкс". При этом проценты по кредитному договору за период по 07.07.2017 включительно в части ранее уступленных прав требований подлежат уплате ООО "Компания "Газ и Нефть" в пользу ПАО Банк "ЮГРА".

Между тем, заявитель указал, что указанное письмо АО КБ "Глобэкс" не является дополнительным соглашением к договору уступки и не может изменять его содержание.

В силу п. 7.5. Договора уступки любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежащим образом уполномоченными на то представителями цедента и цессионария.

В связи с изложенным, одностороннее уведомление АО КБ "Глобэкс" нельзя рассматривать как дополнительное соглашение об изменении положений договора уступки.

При этом суды установили, что каких-либо двусторонних письменных соглашений сторон об изменении порядка возврата процентов по кредитному договору при расторжении договора уступки (п. 7.5 Договора уступки) в материалы дела не представлено.

Исходя из изложенного, суды посчитали, что довод Банка "Югра" о том, что при отказе АО КБ "Глобэкс" от договора уступки у Банка "Югра" сохранились права (требования) на проценты по кредитному договору (за период с 16.01.2016 по 07.07.2017), не обоснован, противоречит п. 7.2. Договора уступки.

Таким образом, в результате отказа АО КБ "Глобэкс" от договора уступки права требования по кредитному договору возвращены цеденту (АО КБ "Глобэкс") в полном объеме, включая проценты по Кредитному договору за период с 16.01.2016 по 07.07.2017.

Судами сделан вывод об отсутствии у ПАО Банк "Югра" материального права, подлежащего защите.

Кроме того, суды, руководствуясь статьями 195, 196 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктами 15, 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", признали обоснованным довод временного управляющего о пропуске кредитором срока исковой давности в отношении заявленных требований, поскольку согласно заявлению ПАО Банк "Югра" просит включить в реестр требований кредиторов задолженность Должника за период с 16.01.2016 по 07.07.2017, срок исковой давности которых истек 07.07.2020, требование об уплате задолженности направлено в суд 17.09.2021, то есть после истечения сроков исковой давности, при этом сведений о перерыве срока исковой давности не представлено.

При таких обстоятельствах, суды, руководствуясь пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 23.04.2018 N 305-ЭС17-677, пунктом 1 статьи 450, пунктами 2 и 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, признали требования ПАО Банк "Югра" не обоснованными и не подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из норм статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве, пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 35 от 22.06.12 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В силу абзаца 1 пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Согласно пункту 1 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В условиях банкротства должника и высокой вероятности нехватки его имущества для погашения требований всех кредиторов между последними объективно возникает конкуренция по поводу распределения конкурсной массы, выражающаяся, помимо прочего, в доказывании обоснованности своих требований. Во избежание злоупотреблений в этой части законодательством установлено, что по общему правилу требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов должника только после судебной проверки, в ходе которой в установленном законом процессуальном порядке проверяется их обоснованность, состав и размер (пункт 6 статьи 16, статьи 71, 100 Закона о банкротстве). При этом установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (пункт 26 постановления N 35).

Это правило реализуется посредством предоставления кредиторам, требования которых включены в реестр требований кредиторов, и иным указанным в законе лицам права на заявление возражений, которые подлежат судебной оценке (пункты 2 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве). Кроме того, в силу разъяснений, данных в пункте 26 постановления N 35, суд не освобождается от проверки обоснованности и размера требований кредиторов и в отсутствие разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения.

Критерии достаточности доказательств (стандарт доказывания), позволяющие признать требования обоснованными, устанавливаются судебной практикой.

В делах о банкротстве к кредиторам, заявляющим свои требования, предъявляется, как правило, повышенный стандарт доказывания. В то же время предъявление высокого стандарта доказывания к конкурирующим кредиторам считается недопустимым и влекущим их неравенство ввиду их ограниченной возможности в деле о банкротстве доказать необоснованность требования заявляющегося кредитора.

При рассмотрении подобных споров конкурирующему кредитору достаточно заявить убедительные доводы и (или) представить доказательства, подтверждающие существенность сомнений в наличии долга. При этом заявляющемуся кредитору не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно он должен обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В данном случае суд округа соглашается с выводами нижестоящих судов, поскольку к своим обоснованным выводам суды пришли как раз исходя из оценки совокупности представленных кредитором первичных документов, доказательств.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства.

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Довод кассационной жалобы о неправильном применении норм об исковой давности не свидетельствует о наличии оснований для отмены судебных актов ввиду обоснованного вывода об отсутствии у ПАО "Банк "ЮГРА" материального права, подлежащего защите.

Иные доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 24.12.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 по делу N А40-123547/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Ю.Е. Холодкова

Судьи

В.З. Уддина Н.Я. Мысак