Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 мая 2022 г. N Ф05-9362/22 по делу N А40-169347/2021

г. Москва

24 мая 2022 г.

Дело N А40-169347/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17.05.2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24.05.2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Колмаковой Н.Н., Кочергиной Е.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Неотон" - не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "Франчайзинговые магазины "Мясницкий ряд" - Порфирьева М.М. по доверенности от 10.01.2022, Борсикова О.М. по доверенности от 01.02.2022,

от общества с ограниченной ответственностью "Криастр" - не явился, извещен,

рассмотрев 17.05.2022 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Франчайзинговые магазины "Мясницкий ряд",

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2021,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Неотон"

к обществу с ограниченной ответственностью "Франчайзинговые магазины "Мясницкий ряд"

о взыскании денежных средств,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Криастр",

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Неотон" (ООО "Неотон", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Франчайзинговые магазины "Мясницкий ряд" (ООО "Франчайзинговые магазины "Мясницкий ряд", ООО "ФММР") о взыскании задолженности в размере 1 047 677,32 руб., образовавшейся в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязанности по внесению арендной платы.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Криастр".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022, исковые требований удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Франчайзинговые магазины "Мясницкий ряд" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 30.12.2021 и постановление от 03.03.2022 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций нарушили нормы процессуального права, не выяснив обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, суд апелляционной инстанции не проверил доводы апелляционной жалобы, не принял мер к обозрению оригиналов документов об оплате, хотя ответчик ходатайствовал об этом, ссылаясь на объективные причины, воспрепятствовавшие их представлению на обозрение суда первой инстанции, судами не дана оценка доказательствам ответчика, не приняты меры к соблюдению принципа равноправия сторон и полноты исследования представленных доказательств, что существенным образом повлияло на результат рассмотрения дела.

ООО "Неотон" и ООО "Криастр", извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В заседании суда кассационной инстанции представители ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ООО "Неотон" представило отзыв на кассационную жалобу, в котором просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения. Отзыв ввиду соблюдения истцом требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.

ООО "Франчайзинговые магазины "Мясницкий ряд" представило в суд кассационной инстанции возражения на отзыв, в приобщении которых судом кассационной инстанции отказано, поскольку главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представление такого документа в суд кассационной инстанции не предусмотрено, более того, в нарушение части 3 статьи 277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации он, являясь дополнением позиции лица, обратившего с кассационной жалобой, представлен за пределами срока на кассационное обжалование. Так как данный документ поступил в электронном виде, его фактический возврат не производится.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Из материалов дела следует и судами первой и апелляционной инстанций установлено, что между ООО "Криастр" (арендодатель) и ООО "Франчайзинговые магазины "Мясницкий ряд" (субарендатор) заключен договор субаренды нежилого помещения от 01.11.2019 N 60К, по условиям которого, арендодатель предоставил субарендатору во временное владение и пользование имущество - помещение В, расположенное на 1 этаже нежилого здания по адресу: г. Москва, Бескудниковский бульвар, д. 12, а субарендатор принял на себя обязательства вносить за принятое имущество арендную плату, предусмотренную договором.

Факт передачи помещения подтвержден представленным в материалы дела актом приема-передачи от 01.11.2019.

Размер и порядок внесения арендной платы установлены пунктом 3.1 договора с учетом дополнительного соглашения от 01.01.2019 N 1, в соответствии с условиями которого арендная плата составляет 280 500 руб. и подлежит внесению ежемесячно по 01 число текущего месяца включительно (пункт 3.2 договора).

По данным третьего лица ООО "Криастр" ответчиком не были исполнены обязательства по внесению арендной платы за период с 01.11.2019 по 14.03.2020, в результате чего за ответчиком образовалась задолженность в размере 1 047 677 руб. 32 коп.

Между ООО "Криастр" и ООО "Неотон" заключен договор уступки права (требования) (цессии) от 15.06.2021 N 83/2021КЭ, которым ООО "Криастр" передало, а ООО "Неотон" приняло право требования задолженности к ответчику по договору субаренды от 01.11.2019 N 60К на сумму 1 048 677 руб. 32 коп.

Уведомлением от 11.06.2021 ответчик уведомлен истцом и третьим лицом о состоявшейся уступке права требования. Следовательно, к истцу перешло право требования к ответчику в указанном размере в полном объеме.

Направленная истцом в адрес ответчика претензия, копия которой имеется в материалах дела, оставлена последним без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковыми требованиями по настоящему делу.

В отношении суммы взыскиваемой задолженности истец и третье лицо поясняли, что платежные поручения ответчика учтены при формировании размера задолженности; при этом сведениями о наличных платежах, в отношений которых ответчиком представлены копии квитанций к приходным кассовым ордерам, истец и третье лицо не располагают.

Как указывает истец, ответчиком не исполнены обязательства по внесению арендной платы за период с 01.11.2019 по 14.03.2020, в результате чего за ответчиком образовалась задолженность в размере 1 047 677 руб. 32 коп.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды указали, что ответчик каких-либо доказательств оплаты не представил, у ответчика перед истцом образовалась задолженность в заявленном размере, которая до настоящего времени не погашена, по данным бухгалтерского учета ООО "Криастр" наличные денежные средства по договору субаренды N 60К от 01.11.2019 по квитанциям, представленным ответчиком, не поступали, копии квитанций, представленные ответчиком в материалы дела, являются ненадлежащими доказательствами по делу, так как оригиналы представлены не были, а у истца отсутствуют какие-либо иные сведения о внесении ответчиком арендной платы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2021 ответчику предложено представить подлинники документов, подтверждающих оплату, книгу покупок с отметкой налогового органа за 4 квартал 2019 - 1 квартал 2020, иные доказательства совершения и учета текущих платежей в бухгалтерской (налоговой) отчетности ответчика. Ссылаясь на неисполнение указанного определения, суд первой инстанции, счел, что ответчиком в материалы дела не предоставлено неоспоримых доказательств внесения ежемесячно арендных платежей в размере 240 000 руб. за период с ноября 2019 года по март 2020 года.

Суд апелляционной инстанции, отклонив ходатайство ответчика об обозрении оригиналов документов об оплате, вопреки доводам ответчика о наличии объективных причин, воспрепятствовавших представлению оригиналов документов на обозрение суда первой инстанции, согласился с судом первой инстанции.

Между тем с выводами судов по настоящему делу нельзя согласиться ввиду следующего.

В соответствии с частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимаемые арбитражным судом судебные приказы, решения, постановления, определения должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Судебный акт является законным и обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение доводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.

Согласно части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном данным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Частями 4, 5 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Суд оценивает доказательства исходя из требований частей 1, 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при этом по результатам оценки доказательств суду необходимо привести мотивы, по которым он принимает или отвергает имеющиеся в деле доказательства (часть 7 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170 Кодекса).

Вместе с тем в нарушение положений главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами первой и апелляционной инстанций не проверены доводы возражений ответчика, а представленным им доказательствам не дана надлежащая оценка с учетом вышеперечисленных требований к оценке доказательств.

В рассматриваемом случае суды делают вывод о наличии у ответчика задолженности по арендной плате, не дав оценки совокупности обстоятельств, имеющих существенное значение для рассматриваемого дела, а именно: условиям пунктов 3.1, 3.2 договора субаренды нежилого помещения от 01.11.2019, предусматривающим перечисление основной части арендной платы в сумме 40 000 руб. ежемесячно платежными поручениями на счет арендодателя; пункту 1 заключенного одновременно с договором дополнительного соглашения к нему от 01.01.2019 N 1, которым размер арендной платы увеличен на 240 500 руб. без обязательства перечисления данной суммы на расчетный счет; причинам определения сторонами договора обязанности по уплате арендной платы подобным образом (в виде двух сумм, уплачиваемых в разном порядке); соответствия представленных в материалы дела документов об оплате (платежных поручений и квитанций о внесении наличных денежных средств) условиям договора с учетом дополнительного соглашения.

Между тем статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату); порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Оценка действиям ответчика с учетом положений статей 309, 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, условий договора субаренды и дополнительного соглашения к нему, сложившихся между сторонами договора фактических отношений судами не дана.

Судами также не выяснялось, при каких обстоятельствах был расторгнут договор субаренды от 01.11.2019 N 60К, какие документы были составлены при его расторжении, была ли в них определена сумма задолженности ответчика по арендной плате; в какой момент возникли претензии к ответчику, связанные с неуплатой арендной платы; как они интерпретированы в переписке сторон договора и претензиях; происходила ли смена руководителя и бухгалтерских работников ООО "Криастр", как это повлияло на возникновение претензий, связанных с неполным выполнением ответчиком обязанности по уплате арендной платы; в какой момент и по какой причине право требования было передано ООО "Неотон"; связано ли данное лицо с ООО "Криастр"; почему в суд за взысканием задолженности обратилось именно оно.

Также нельзя признать полной, всесторонней и соответствующей требованиям законодательства оценку судами представленных ответчиком копий квитанций ООО "Криастр" о получении наличных денежных средств. Судами не установлены лица, составлявшие данные документы, являлись ли они сотрудниками ООО "Криастр" в рассматриваемом периоде, были ли прекращены трудовые отношения с ними и по какой причине; соответствуют ли данные документы по оформлению иным квитанциям о получении наличных денежных средств ООО "Криастр".

Суды указали, что по данным бухгалтерского учета ООО "Криастр" наличные денежные средства по данным квитанциям не поступали, однако на каких именно доказательствах основан указанный вывод, в судебных актах не приведено. При том, что участие ООО "Криастр" в данном деле ограничилось представлением отзыва на апелляционную жалобу без приложения каких-либо доказательств, а истцом какого-либо документального обоснования данного утверждения также представлено не было.

Указывая на нарушение правил наличных расчетов между ответчиком и третьим лицом, суды не учли, что предметом спора по настоящему делу является не вопрос о соблюдении требований законодательства к расчетам между юридическими лицами, а о наличии задолженности по арендной плате, и возложили негативные последствия от несоблюдения правил только на одну сторону расчетов - плательщика, создав условия для повторного взыскания денежных средств и неосновательного обогащения третьего лица, получившего как денежные средства в счет оплаты арендной платы, так и плату за передачу права требования истцу. Кроме того, суды необоснованно сослались на утратившее силу Указание Банка России от 07.10.2013 N 3073-У.

Признав доводы возражений ответчика необоснованными и документально не подтвержденными, суды не убедились в наличии/отсутствии оригиналов данных документов, не запросили данные документы у третьего лица, необоснованно отклонили ходатайство ответчика об обозрении оригиналов документов.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем обжалуемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют указанным требованиям.

Поскольку суды обеих инстанций в нарушение положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из предмета и оснований заявленных требований, не выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, неполно исследовали представленные в материалы дела доказательства, не приняли мер к получению дополнительных доказательств, неправильно применили нормы материального права, то принятые по делу судебные акты подлежат отмене.

Допущенные судами нарушения не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, в связи с чем судебные акты подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть вышеизложенное, полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в деле доказательства, принять меры к получению дополнительных доказательств и выяснению обстоятельств, приведенных в постановлении, проверить все заявленные лицами, участвующими в деле, доводы и принять судебный акт при правильном применении норм материального и соблюдении норм процессуального права принять законный и обоснованный судебный акт, в котором указать мотивы, по которым суд согласился с доводами и возражениями участвующих в деле лиц или отклонил их, со ссылкой на нормы права.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2022 по делу N А40-169347/2021 отменить. Направить дело N А40-169347/2021 на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

А.Н. Нагорная

Судьи

Н.Н. Колмакова Е.В. Кочергина