Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 декабря 2005 г. N А09-4500/05-23 Суд признал недействительным решение общего собрания акционеров Общества, поскольку названное собрание акционеров Общества было проведено с участием акционеров, обладающих в совокупности менее чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества, что является нарушением требований Закона "Об акционерных обществах" (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 28 декабря 2005 г. N А09-4500/05-23
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: ЗАО "БП" - П.В.В.- - представитель (доверенность б/н от 15.07.2005 г.); ООО "БД" - П.В.В. - гендиректор (протокол от 10.04.2004 г.); ЗАО "Д" - П.В.В. - гендиректор (протокол от 01.12.2000 г.); от ответчика: ОАО "РС" - Б.И.В. - представитель (доверенность (б/н от 17.11.2005 г.); от третьих лиц: П.А.А. - Щ.Р.В. - представитель (доверенность б/н от 24.08.2005 г.); А.А.А. - Щ.Р.В. - представитель (доверенность б/н от24.08.2005 г.);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу П.А.А. и А.А.А. на решение от 14.09.2005 г. Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-4500/05-23, установил:

Акционеры ОАО "РС" - ЗАО "БП", г. Екатиренбург, ООО "БД", г. Киров, ЗАО "Д", г. Верхняя Пышма Свердловской области, обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "РС", г. Брянск, о признании недействительным решений общего собрания акционеров ОАО "РС" от 02.04.2005 г.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены акционеры П.А.А., г. Екатеринбург и А.А.А., г. Екатеринбург.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 14.09.2005 г. заявленные требования удовлетворены.

В апелляционном порядке решение суда не пересматривалось.

В кассационной жалобе П.А.А. и А.А.А. просили оспариваемый судебный акт отменить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права. Заявители жалобы полагают, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Представитель третьих лиц поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители истцов и ответчика просили оспариваемый судебный акт оставить без изменения, как соответствующий законодательству.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и выслушав представителей сторон, судебная коллегия считает необходимым решение от 14.09.2005 г. оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Судом первой инстанции установлено, что 02.04.2005 г. по адресу: Республика Башкортостан, г. Баймак, ул. С., д.46, состоялось внеочередное общее собрание акционеров ОАО "РС", на котором были приняты решения об изменении места нахождения ОАО "РС" (новый адрес: ОАО "РС"-460508, Россия, Оренбуржская область, Оренбуржский район, п. Ленина, ул. Л.,2), о внесении указанных изменений в устав ОАО "РС" и о назначении генерального директора ОАО Л.Е.П. лицом, ответственным за государственную регистрацию изменений, вносимых в устав ОАО "РС".

ЗАО "БП", ООО "БД", и ЗАО "Д" не извещались о времени и месте проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО "РС" проведенного 02.04.2005 г., не были ознакомлены с повесткой дня данного общего собрания и не принимали участия в его проведении и голосовании по вопросам, указанным в повестке дня собрания.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания акционеров ОАО "РС" от 02.04.2005 г., общее количество акций общества на день проведения собрания составило - 22870729 шт., а количество голосующих акций ОАО "РС", принимавших участие в собрании составило 15113142шт., что составило 66,8 % голосующих акций общества.

Истцы, ссылаясь на то, что подготовка, созыв и проведение общего собрания акционеров ОАО "РС" от 02.04.2005 г. осуществлены с нарушениями Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Устава ОАО "РС", обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", пунктом 8 постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02.04.97 г. N 4/8 акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

В соответствии с Уставом ОАО "РС", Общее собрание правомочно в случае присутствия акционеров (их представителей), обладающих в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

На момент проведения оспариваемого общего собрания акционеров ОАО "РС" от 02.04.2005 г. истцы являлись акционерами ОАО "РС" и обладали пакетом акций ОАО "РС" в следующих размерах: ЗАО "Д" - 4812000 акций, ЗАО "БП" - 4287947 акций и ООО "БД" - 4957158 акций, что составило 55,3% от уставного капитала ОАО "РС" (25385729 акций).

Данное обстоятельство подтверждается списком владельцев именных ценных бумаг ОАО "РС" по состоянию на 01.06.2005 г., выписками из Реестра на 24.08.2005 г., выданными ОАО "Агентство "РНР" Новозыбковский филиал, г. Новозыбков Брянской области, Постановлением кассационной инстанции ФАС Уральского округа от 27.01.2004 г. по делу N 009-45/2004 ГК, Постановлением кассационной инстанции ФАС Уральского округа от 29.12.2003 г. по делу N А60-15758/2001-С1, вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.01.2005 г. по делу N А60-29457/2003-С3.

Довод о том, что на момент проведения общего собрания акционеров ОАО "РС" имело общее число голосующих акций в количестве 22870729шт. обоснованно не принят судом первой инстанции, поскольку Решением Арбитражного суда Свердловской области от 16.12.2004 г. по делу N 30097/2002-С1 все решения общего собрания акционеров ОАО "РС" от 25.04.2002 г., в том числе решение об уменьшении Уставного капитала Общества до 22870729 руб. признано недействительным.

Согласно ч. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

Поскольку ЗАО "БП", ООО "БД", и ЗАО "Д", обладающие в совокупности 55,3 % акций, не принимали участия в собрании, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что общее собрание акционеров ОАО "РС" от 02.04.2005 г. было проведено с участием акционеров, обладающих в совокупности менее чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества, что является основанием для признания решений недействительными.

Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка.

Выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем обжалуемый судебный акт отмене не подлежит.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 14.09.2005 г. Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-4500/05-23 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.