Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 июня 2022 г. N Ф05-11964/22 по делу N А40-27986/2021

г. Москва

3 июня 2022 г.

Дело N А40-27986/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 02.06.2022.

Постановление в полном объеме изготовлено 03.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от АО "ХЛЕБОКОМБИНАТ "ПРОЛЕТАРЕЦ": Ярыгин В.А. по дов. от 01.06.2022,

от Булгару А.В.: Спиридонов С.Ю. по дов. от 02.04.2021,

от Ляшевой В.П.: Оганджанов С.В. по дов. от 22.09.2021,

от АО "Пекарь": Хлудова С.А. по дов. от 15.02.2021,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Ляшевой Валентины Петровны, акционерного общества "Пекарь" (ответчиков) на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 по делу N А40-27986/2021

по иску акционерного общества "ХЛЕБОКОМБИНАТ "ПРОЛЕТАРЕЦ"

к Булгару Андрею Владиславовичу, Ляшевой Валентине Петровне, акционерному обществу "Пекарь"

о переводе прав и обязанностей

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Хлебокомбинат "Пролетарец" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Булгару Андрею Владиславовичу, Ляшевой Валентине Петровне и Акционерному обществу "Пекарь" о переводе прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-01-00967-А) в количестве 44 977 штук номинальной стоимостью 0,025 рублей, учтенных на лицевом счете АО "Пекарь", приобретенных по договору дарения от 25.09.2020 и договору купли-продажи акций от 03.10.2020 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Ляшева В.П., АО "Пекарь" обратились с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представители заявителей и Булгару А.В. доводы и требования кассационных жалоб поддержали, представитель истца против удовлетворения кассационных жалоб возражал. Отводов составу суда не поступило.

Изучив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 25.09.2020 между Ляшевой В.П. и АО "Пекарь" заключен договора дарения акций, согласно условиям которого даритель (Ляшева В.П.) безвозмездно передает в собственность одаряемого (АО "Пекарь") 12 обыкновенных именных акций эмитента АО "Хлебокомбинат "Пролетарец" номинальной стоимостью 0,025 руб. Факт заключения данного договора подтверждается представленной в материалы дела его копией и не оспаривается сторонами.

В суде первой инстанции Ляшева В.П. не смогла пояснить, чем обусловлено дарение акций именно АО "Пекарь" в ситуации, когда ответчик не отрицал того обстоятельства, что у него имеются соответствующие родственники. Факт исполнения Ляшевой В.П. условий данного договора дарения подтверждается предоставленной в материалы дела выпиской из реестра акционеров истца по состоянию на 05.10.2020, согласно которой на лицевом счете АО "Пекарь" числилось 12 обыкновенных именных акций (гос. регистрационный N выпуска ЦБ 1-01-00967-А), ранее принадлежащих Ляшевой В.П.

03.10.2020 между Булгару А.В. и АО "Пекарь" заключен договор купли-продажи акций истца, согласно условиям которого продавец (Булгару А.В.) обязуется передать в собственность покупателя (АО "Пекарь"), а покупатель обязуется принять и оплатить следующие акции: вид ценных бумаг: акции обыкновенные именные; государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг: 1-01-00967-А; номинальная стоимость одной акции: 0,025 руб.; количество продаваемых акций: 44 965 руб.; форма выпуска ценных бумаг: бездокументарная форма, при которой права владельца акций удостоверяются в системе ведение реестра акционеров эмитента записями на лицевых счетах у держателя реестра; эмитент акций: АО "Хлебокомбинат "Пролетарец".

Согласно пункту 2.1.4 договора, цена продаваемых акций составила 59 263 870 руб. Факт заключения указанного договора сторонами не оспаривается.

Факт исполнения Булгару А.В. условий данного договора купли-продажи акций подтверждается предоставленным в материалы дела уведомлением об операции, совершенной по счету от 13.10.2020.

Факт исполнения АО "Пекарь" обязанности по оплате подтверждается предоставленным в материалы дела платежным поручением N 000374 от 08.10.2020, выпиской по банковской операции от 29.05.2021.

Как на момент совершения сделки по дарению спорных акций, так и сделки по купле-продаже акций в АО "Хлебокомбинат "Пролетарец" действовал Устав, утвержденный решением общего собрания акционеров истца, протокол N 24 от 18.05.2016, в разделе 10 которого закреплено преимущественное право на приобретение акций Общества.

Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Суды установили, что после заключения договора дарения между Ляшевой В.П. и АО "Пекарь" последний заключил договор купли-продажи доли с Булгару А.В., в результате чего АО "Пекарь" приобрел существенный пакет акций истца, тогда как при рассмотрении дела не было установлено фактических обстоятельств, свидетельствующих о соблюдении установленного в Обществе порядка, закрепленного в разделе 10 Устава, в связи с чем суд первой инстанции пришел к выводу о правомерности требований истца о переводе на него прав и обязанностей покупателя обыкновенных именных бездокументарных акций (номер государственной регистрации выпуска 1-01-00967-А) истца в количестве 44 977 штук номинальной стоимостью 0,025 руб., учтенных на лицевом счете АО "Пекарь", приобретенных по договору дарения от 25.09.2020, заключенного между Ляшевой В.П. и АО "Пекарь", и договору купли-продажи акций от 03.10.2020, заключенного между Булгару А.В. и АО "Пекарь", с возложением на истца обязанности по выплате АО "Пекарь" денежных средств в размере 59 263 870 руб.

Суд первой инстанции указал, что не ставит под сомнения то обстоятельство, что положения как корпоративного закона, так и Устава истца о преимущественном праве распространяются только в ситуации отчуждения акций в пользу третьих лиц, не являющихся акционерами, но в рассматриваемом деле полагает, что договор дарения, заключенный между Ляшевой В.П. и АО "Пекарь" является притворной сделкой, заключенной с целью обхода названных выше положений для приобретения АО "Пекарь" статуса акционера АО "Хлебокомбинат "Пролетарец".

Суд первой инстанции согласился с позицией истца относительно того, что само по себе заключение безвозмездной сделки между физическим лицом и юридическим лицом, в ситуации отсутствия между ними какой-либо связи, не является типичным поведение для участников гражданского оборота.

Кроме того, сами подаренные акции имели определенную стоимость, о чем свидетельствует последующая сделка по приобретению пакета акций на сумму свыше 50 млн руб.

Признавая ничтожной сделку между Ляшевой В.П. и АО "Пекарь", суд первой инстанции исходил из того, что стандарт доказывания в данном случае для истца является минимальным в ситуации, когда столь нетипичная безвозмездная сделка заключается между физическим лицом и юридическим лицом, тогда как законодателем и Уставом истца предусмотрены ограничения для приобретения статуса акционера по возмездным сделкам.

В данной ситуации, именно Ляшева В.П. и АО "Пекарь" должны были представить доказательства, свидетельствующие о том, что при заключении спорной сделки они преследовали цель одного лица одарить другое лицо спорными ценными бумагами. Вместе с тем, подобного рода доказательств в материалы дела не предоставлено, а устные пояснения ответчика Ляшевой В.П. признаны недостоверными.

Истец указал, что сделка носит явно притворный характер, так как направлена на то, чтобы прикрыть другую сделку купли-продажи 44 965 акций. Каких-либо доказательств того, что Ляшева В.П. была ранее знакома с генеральным директором АО "Пекарь" Галуцкой А.В., суду представлено не было.

Исполненный ответчиками договор дарения является притворным, поскольку был совершен с целью прикрыть договор купли-продажи акций истца и лишить других акционеров возможности воспользоваться своим преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций. О притворности оспариваемого договора и направленности воли ответчиков на возмездное отчуждение всех акций свидетельствуют небольшой промежуток времени между заключением обоих договоров, незначительное количество подаренных акций по сравнению с количеством проданных акций, отсутствие между ответчиками родственных или иных отношений, которыми мог бы быть обусловлен безвозмездный характер первого договора.

Таким образом, общество и акционеры имели преимущественное право на приобретение спорного пакета акций АО "Хлебокомбинат "Пролетарец", но в силу созданных условий дарения были лишены этого права.

Согласно части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Иное толкование заявителями положений гражданского законодательства, а также иная оценка обстоятельств настоящего дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационных жалобах, свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2022 по делу N А40-27986/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова