Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 июня 2022 г. N Ф05-11431/22 по делу N А40-243999/2020

г. Москва

2 июня 2022 г.

Дело N А40-243999/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.,

судей Лазаревой И.В., Беловой А.Р.,

при участии в заседании:

от истцов:

от Амеровой И.И.: Гречнев А.В., доверенность от 26.05.2022;

от Яровой Л.Б.: Лапа Е.М., доверенность от 04.12.2020;

от ответчика: Верещагин П.С., доверенность от 15.01.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Акватакт" на решение Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по делу N А40-243999/2020

по иску Амеровой Инги Ивановны

к ООО "Акватакт"

о взыскании действительной стоимости доли

и по иску Яровой Людмилы Борисовны

к ООО "Акватакт"

о взыскании действительной стоимости доли,

УСТАНОВИЛ:

Амерова Инга Ивановна обратилась в суд с иском к ООО "Акватакт" об определении размера действительной стоимости доли Амеровой Инги Ивановны в уставном капитале ООО "Акватакт", о взыскании с ответчика действительной стоимости унаследованной истцом доли в уставном капитале ООО "Акватакт", о взыскании с ответчика расходов на оценку действительной стоимости доли истца в уставном капитале ООО "Акватакт", о взыскании с ответчика расходов на услуги представителя в размере 80 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.02.2021 было отказано в удовлетворении ходатайства ООО "Акватакт" о передаче дела N А40-243999/2020 в Московский городской суд для направления его в суд общей юрисдикции.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 апреля 2021 года определение Арбитражного суда города Москвы от 17 февраля 2021 года об отказе в передаче дела на рассмотрение в суд общей юрисдикции по делу N А40-243999/20 оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26 мая 2021 года производство по делу приостановлено до окончания экспертизы и поступления в суд экспертного заключения, проведение экспертизы поручено ООО "Атлант-Оценка" эксперту Колосовой Ольге Юрьевне, срок для проведения экспертизы установлен до 23 июня 2021 года.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 июля 2021 года определение Арбитражного суда города Москвы от 26 мая 2021 года оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17 сентября 2021 года в удовлетворении заявления ООО "Акватакт" об отводе экспертной организации и эксперта отказано, в удовлетворении заявления ООО "Акватакт" об замене экспертной организации и эксперта отказано, заменен эксперт Колосов О.Ю. на Челышева Андрея Юрьевича, проведение экспертизы возобновлено, установлен срок проведения экспертизы до 06 октября 2021 года.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 08 октября 2021 года по делу N А40-18640/2021 дела N А40-18640/2021 и N А40-243999/2020 объединены в одно производство с присвоением номера объединенного дела NА40-243999/2020, поскольку в Арбитражный суд города Москвы также поступило исковое заявление Яровой Людмилы Борисовны к ООО "Акватакт" о взыскании действительной стоимости доли.

От ООО "Атлант-Оценка" через канцелярию Арбитражного суда города Москвы 11 октября 2021 года поступило заключение эксперта от 06 октября 2021 года.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом первой инстанции были приняты уточнения иска о взыскании действительно стоимости доли в пользу Амеровой И.И. в размере 11 714 042 руб., а в пользу Яровой Л.Б. 34 678 004 руб. 50 коп. с учетом определения действительной стоимости доли умершего Ярового И.В., владевшего 45% доли в ООО "Акватакт".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2021 иск Амеровой Инги Ивановны удовлетворен частично, в пользу Амеровой Инги Ивановны с ООО "Акватакт" взыскана действительная стоимость доли ООО "Акватакт" в размере 11 249 919 руб., расходы на оплату услуг судебной экспертизы в размере 80 000 руб., расходы по оплате госпошлины размере 6000 руб., в удовлетворении заявления на оплату услуг представителя отказано. Иск Яровой Людмилы Борисовны удовлетворен, взыскана действительная стоимость доли в размере 34 678 004 руб. 50 коп., расходы по оплате госпошлины размере 48 631 руб.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2021 оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанции судебными актами, ООО "Акватакт" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в обоснование доводов которой ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, считает выводы судов несоответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд арбитражный суд первой инстанции.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители истцов возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Обсудив заявленные доводы, заслушав представителей истцов и ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судами Яровой Иван Иванович являлся участником ООО "Акватакт" с размером доли 45% уставного капитала общества. Яровой Иван Иванович умер 22 января 2019 года, что подтверждается свидетельством о смерти. Наследниками Ярового И.И. являются Яровая Л.Б. и дочь Амерова И.И.

Согласно свидетельству о праве на наследство от 03 декабря 2019 года 77/755-н/77-2019-8-490, выданному ВРИО нотариуса г. Москвы Алешковой Ириной Борисовной, Амерова И.И. получила наследство в виде доли в ООО Акватакт. Согласно свидетельству о праве на наследство от 03 декабря 2019 года 77/755-н/77-2019-8-488, выданному ВРИО нотариуса г. Москвы Алешковой Ириной Борисовной, Яровая Л.Б.. получила наследство в виде доли в ООО Акватакт, и о праве собственности в общем совместном имуществе на долю уставного капитала в ООО Акватакт.

Таким образом, суммарная доля, принадлежащая Яровой Л.Б. в уставном капитале ООО Акватакт составляет доли, зарегистрированной на Ярового И.И., то есть 33,75%.

В соответствии с пунктом 6.8 Устава ООО "Акватакт" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества.

Письмом за подписью генерального директора ООО "Аватакт" от 31.12.2019 N 30/12-МП истцу Амеровой И.И. было отказано в согласии на переход к ней доли в уставном капитале ООО "Акватакт". Письмом за подписью генерального директора ООО "Аватакт" от 31.12.2019 Яровой Л.Б. было отказано в согласии на переход к ней доли в уставном капитале ООО "Акватакт".

Яровая Л.Б. и Амерова И.И. направили ответчику письмо о перечислении им действительной рыночной стоимости доли ООО "Акватакт" в размере доли умершего участника.

Амеровой И.И. была выплачена часть стоимости доли платежным поручением N 10 от 23 марта 2021 года в размере 464 123 руб.

Поскольку действительная рыночная стоимость доли истцам не выплачена, истцы обратились в суд с исковыми заявлениями.

Суды, удовлетворяя заявленные требования, исходили из установленного при рассмотрении дела факта ненадлежащего исполнения обществом обязательств по выплате наследникам действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Поскольку для определения действительной стоимости доли участника общества, с учетом рыночной стоимости прав на недвижимое имущество, принадлежащих обществу, требуются специальные познания, судом первой инстанции была назначена экспертиза.

Согласно выводам эксперта действительная стоимость доли Ярового И.И. (45% доли в уставном капитале) в ООО "Акватакт" по состоянию на 22 января 2019 года с учетом рыночном стоимости прав на недвижимое имущество, принадлежащего ООО "Акватакт", составляет 46 856 170 руб.

Таким образом, суды установили, что в пользу Амеровой И.И. надлежит выплатить действительную стоимость доли в размере 11 249 919 руб. (11 714 042 - 464 123), а в пользу Яровой Л.Б. - 34 678 004 руб. 50 коп.

Оценив представленное заключение, суды посчитали возможным принять отчет в качестве основания для определения действительной стоимости долей истцов, поскольку указанный отчет соответствует действующим стандартам оценки, положениям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как в нем отражены все предусмотренные названной нормой и статьей 11 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" сведения.

Доводы ответчика о том, что эксперт в рамках проведения назначенной судом оценочной экспертизы произвел оценку недвижимого имущества, не принадлежащего ответчику, были предметом исследования и обоснованно отклонены, идентичность нежилых помещений была проверена и исследована судом. Сомнений в том, что экспертом было исследовано на предмет стоимости именно недвижимое имущество ответчика, у суда не возникло, в том числе, исходя из кадастрового номера и других данных об объекте недвижимости.

Также несостоятельным признан довод ответчика о том, что оценка рыночной стоимости недвижимого имущества в рамках экспертизы проведена без учета уникальных особенностей объекта недвижимости, в частности без учета ограничения права собственности.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования суда апелляционной инстанции и подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судом апелляционной инстанции была дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Указанные в кассационной жалобе доводы не опровергают законность и обоснованность принятых по делу судебных актов и правильности выводов судов, а свидетельствуют о несогласии заявителя кассационной жалобы с установленными обстоятельствами дела и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 08.12.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 по делу N А40-243999/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

Е.Ю. Филина

Судьи

И.В. Лазарева А.Р. Белова