Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июня 2022 г. N Ф05-11429/22 по делу N А40-19407/2021

г. Москва

8 июня 2022 г.

Дело N А40-19407/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июня 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Нагорной А.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Малков К.В. по доверенности от 05.10.2021

от ответчика: (ООО "Торговый центр Бусиново") Мельников Р.А. по доверенности от 05.04.2022

от ответчика: (ООО "Бипмашин") не явился, извещен

рассмотрев 01 июня 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Торговый центр Бусиново"

на решение от 02.11.2021 Арбитражного суда города Москвы,

и на постановление от 22.02.2022

Девятого арбитражного апелляционного суда,

по иску ООО "Мэйджор Лизинг"

к ООО "Торговый центр Бусиново", ООО "Бипмашин"

о взыскании убытков,

по встречному иску ООО "Бипмашин"

к ООО "Мэйджор Лизинг"

о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Мэйджор Лизинг" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ТЦ Бусиново", ООО "Бипмашин" о взыскании задолженности в виде убытков в сумме 63 881 496, 83 руб.

ООО "Бипмашин" заявлен встречный иск к ООО "Мэйджор Лизинг" о признании сделки по заключению договоров финансовой аренды N LS-7716081/2018, LS-7716069/2018, LS-7716299/2018, LS-7715425/2018, LS7710027/2018, LS-7710025/2018, LS-7710039/2018, LS-7716296/2018, LS-7714404/2018, LS-7715430/2018, LS-7710033/2018 недействительной.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022, первоначальный иск удовлетворен полностью, во встречном иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Торговый центр Бусиново" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты в части взыскания денежных средств с ООО "Торговый центр Бусиново" отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО "Торговый центр Бусиново" ссылается на то, что заявленные требования относятся к требованиям из неосновательного обогащения, однако о поручительстве по таким обязательствам соглашение не достигнуто (статья 361 Гражданского кодекса Российской Федерации). Суды в данном деле правовую природу требований истца не определили. ООО "Торговый центр Бусиново" указывает на то, что договоры поручительства не содержат условия о том, что поручитель отвечает за неисполнение обязательств из сальдо при расторжении договора лизинга. ООО "Торговый центр Бусиново" полагает, что поскольку договоры поручительства были заключены в 2018 году, то привлечение поручителя к участию в деле в 2021 году означает, что требования предъявлены с пропуском срока, а поручительство к этому моменту уже было прекращено.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Торговый центр Бусиново" поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ООО "Мэйджор Лизинг" возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Представитель ООО "Бипмашин", извещенного надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей ООО "Торговый центр Бусиново", ООО "Мэйджор Лизинг", обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, между истцом и ответчиком заключены договоры финансовой аренды (лизинга) N LS-7716081/2018, LS-7716069/2018, LS-7716299/2018, LS7715425/2018, LS-7710027/2018, LS-7710025/2018, LS-7710039/2018, LS-7716296/2018, LS-7714404/2018, LS-7715430/2018, LS-7710033/2018.

В соответствии с указанными договорами лизинга лизингодатель приобрел в собственность и передал за плату лизингополучателю во временное владение и пользование предметы лизинга (транспортные средства).

В нарушение условий договора лизинга лизингополучатель своевременно не перечислял лизинговые платежи на расчетный счет лизингодателя.

В соответствии с подпунктами 12.3.1. и 12.3.2. пункта 12.3. Общих условий лизингодатель в одностороннем порядке расторг Договор лизинга, направив в адрес лизингополучателя уведомление.

В соответствии с пунктом 13.2. Общих условий в случае несвоевременной оплаты лизинговых платежей, в том числе авансового платежа, выкупной цены предмета лизинга, а также иных платежей, установленных Общими условиями и договором лизинга или частичной уплаты от установленных сумм, лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю неустойку в размере 0,5% от неуплаченной в срок суммы за каждый календарный день просрочки.

Предметы лизинга изъяты лизингодателем, что подтверждается актами изъятия ТС. Далее предметы лизинга реализованы лизингодателем по договорам купли-продажи.

Истец произвел расчет сальдо встречных обязательств, где сальдо взаимных обязательств составляет 64 157 281, 52 руб. в пользу лизингодателя. В дальнейшем истец в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявил об уточнении исковых требований.

Между ООО "Мэйджор Лизинг" и ООО "Бипмашин" заключены соглашения о расторжении договоров лизинга.

Общая задолженность ответчика согласно соглашениям о расторжении составляет 510 216, 08 руб. Общая задолженность истца согласно соглашению о расторжении составляет 234 431, 39 руб.

02.04.2021 в адрес ответчика направлено заявление о зачете встречных требований от 31.03.2021.Таким образом, задолженность ответчика перед истцом составляет 275 784, 69 руб.

Также, между ООО "Мэйджор Профи" и ООО "Торговый центр Бусиново" заключены договоры поручительства N LS-7716081/2018/п, LS-7716069/2018/п, LS-7716299/2018/п, LS-7715425/2018/п, LS-7716296/2018/п, LS7714404/2018/п, LS-7715430/2018/п.

Согласно пункту 2.1. Договоров поручитель обязуется отвечать перед кредитором солидарно с должником за неисполнение обязательств должником по договору аренды в том же объеме как и должник, включая возмещение понесенных кредитором судебных издержек, связанных с обращением к должнику и/или поручителю.

Удовлетворяя первоначальный иск, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 309, 310, 329, пункта 1 статьи 361, пункта 1 статьи 363, статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации, части 1 статьи 11, пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", разъяснениями, данными в пунктах 2, 3.1, 3.2, 3.3, 3.4, 3.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", условиями договоров финансовой аренды (лизинга), поручительства, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, установив, что ООО "Торговый центр Бусиново" несет солидарную ответственность перед истцом за нарушение условий договора лизинга ООО "Бипмашин", учитывая условия и срок договоров поручительства, принимая во внимание, что ответчик не представил контррасчет по сальдо встречных обязательств, в обоснование исковых требований лизингополучатель не представил отчетов о рыночной стоимости предметов лизинга, пришли к выводу об удовлетворении первоначального иска полностью. При этом общий размер сальдо встречных обязательств, с учетом всех расчетов по предметам лизинга, в пользу лизингодателя истца (ответчика по встречному иску) составляет 64 157 281, 52 руб. (актив лизингодателя: размер финансирования + плата за финансирование + неустойка + расходы) - (актив лизингополучателя: фактические платежи по договору + стоимость предмета лизинга).

Отказывая во встречном иске, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями абзаца 1 пункта 1 статьи 53, пункта 2 статьи 181, статьи 181.1, пункта 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, установив, что истцом пропущен срок исковой давности, поскольку оспариваемые сделки были заключены в период с 29.08.2018 по 14.12.2018, следовательно, в период с 01.03. по 30.04.2019 участники общества должны были знать о заключенных сделках, что является самостоятельным основанием для отказа в исковых требованиях, а потому отказали во встречном иске.

Доводы заявителя относительно пропуска срока, предусмотренного пунктом 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации, и условий ответственности поручителя, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку и отклонены.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судами норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02 ноября 2021 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2022 года по делу N А40-19407/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

А.Н. Нагорная В.В. Петрова