Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 января 2024 г. N Ф05-578/22 по делу N А40-121211/2021

город Москва

23 января 2024 г.

Дело N А40-121211/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Дзюбы Д.И.,

судей Бочаровой Н.Н., Нечаева С.В.,

при участии в заседании:

от истца: не явка

от ответчика: Хейло А.В., дов. от 22.05.2023

Евдокимова М.М., дов. от 22.05.2023,

рассмотрев 16 января 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Инсистемс"

на решение от 05.06.2023

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 04.09.2023

Девятого арбитражного апелляционного суда,

в деле по иску ООО "Барс"

к ООО "Инсистемс"

о взыскании денежных средств,

по встречному иску о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ: ООО "Барс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Инсистемс" (далее - ответчик) о взыскании 2 803 754 руб. 80 коп. долга, 280 375 руб. 48 коп. неустойки.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 30.03.2022, отказано в удовлетворении иска.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 11.10.2022 N 305-ЭС22-11920 решение Арбитражного суда города Москвы от 11.10.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 30.03.2022 по делу N А40-121211/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Коллегия Верховного Суда Российской Федерации указала на то, что вывод судов о необходимости представления доказательств фактической передачи цеденту денежных средств не мотивирован нормами действующего законодательства. Момент перехода права требования по договору уступки не обусловлен оплатой уступки; в силу пункта 1.1 договора уступки права и обязанности цедента переходят к цессионарию с момента подписания договора.

Верховный Суд Российской Федерации констатировал, что условия пунктов 1.1, 6, 6.1 договора уступки на его действительность не влияют, так как согласуются с принципом свободы договора. Вместе с тем наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права недействительной.

При повторном рассмотрении дела судом первой инстанции принят к производству встречный иск ООО "Инсистемс" к ООО "Барс" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 01.07.2020.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023, первоначальный иск удовлетворен в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами ООО "Инсистемс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального и удовлетворении встречного исков.

Заявитель жалобы считает, что судами первой и апелляционной инстанций нарушены нормы материального права, указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

Представленный ООО "Барс" отзыв на кассационную жалобу судебной коллегией приобщен к материалам дела, как поданный с соблюдением требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От ООО "Барс" в соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поступило заявление о процессуальном правопреемстве со ссылкой на заключенный последним и ИП Спасенниковой В.А. (ИНН 253712868495) договор уступки права требования (цессии) от 19.09.2023.

Поскольку уступка права требования подтверждена представленными в дело доказательствами, заявление ООО "Барс" подлежит удовлетворению в порядке, установленном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Также от ООО "Барс" было подано ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя. Судебной коллегией указанное ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

Вместе с тем судом кассационной инстанции приобщены в материалы дела пояснения ООО "Инсистемс".

Представители ответчика в заседании суда кассационной инстанции поддержали доводы и требования кассационной жалобы.

В судебное заседание суда кассационной инстанции истец не явился, заявлений об участии в онлайн-заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания) не направлял, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом, информация о процессе своевременно размещена в Картотеке арбитражных дел в сети Интернет, в связи с чем дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей ответчика, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ООО "Инсистемс" (генеральный подрядчик, ответчик) и ООО "АУС" (подрядчик) был заключен договор строительного подряда от 08.08.2017 N 5992ДВ-СУБ03 (далее - договор подряда).

Впоследствии ООО "АУС" (цедент) и ООО "Барс" (цессионарий, истец) заключили договор уступки права требования (цессии) от 01.07.2020 (далее - договор цессии), в соответствии с условиями которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования задолженности к ООО "Инсистемс" по договору подряда в размере 2 803 754 руб. 80 коп., а также права, обеспечивающие исполнение обязательств, и другие права, связанные с правом требования, в том числе, в полном объеме право на неуплаченные проценты, пени, штрафные санкции.

При этом, истцом в соответствии с пунктом 9.4 договора за просрочку оплаты начислена ответчику неустойка в размере 280 375 руб. 48 коп.

В обоснование встречного иска ответчик ссылался на то, что, по его мнению, вышеназванный договор цессии является мнимой сделкой, в связи с чем ответчиком было заявлено требование о признании недействительным данного договора цессии.

При рассмотрении дела, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 1, 309, 310, 329, 330, 388, 421, 423, 424, 702, 708, 711, 746, 753 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к правомерным выводам о том, что требования первоначального иска являются обоснованными, в то время, как встречный иск не подлежит удовлетворению.

Как установлено судами обеих инстанций, в действиях ответчика усматривается односторонний отказ от исполнения обязательств, что в силу действующего законодательства не допускается, в связи с чем требование первоначального иска о взыскании задолженности правомерно удовлетворено судами в полном объеме.

Представленный истцом расчет неустойки был проверен судом первой инстанции и признан верным.

Относительно требований встречного иска судами установлено, что указанные в пункте 1 договора цессии права и обязанности цедента переходят к цессионарию с момента подписания договора, при этом согласно пункту 6 договора уступки за уступаемые права, указанные в пункте 1 договора, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 2 803 754 руб. 80 коп.

Кроме того, судами указано, что в пункте 6.1 договора цессии отражено, что оплата по данному договору произведена цессионарием наличными денежными средствами в день его подписания.

Помимо этого судами правомерно указано, что существо спорного договора цессии не позволяет считать его безвозмездным. Вместе с тем стороны вправе включить в договор положения о том, что на момент подписания договора расчеты между сторонами произведены полностью, такие положения не противоречат требованиям гражданского законодательства и аналогично расписке могут подтверждать исполнение обязательств и факт уплаты денежных средств по договору.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами доказательства, суды обеих инстанций пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных и об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

В связи с изложенным, суд кассационной инстанции считает удовлетворение первоначальных и отказ в удовлетворении встречных требований по вышеуказанным мотивам соответствующим требованиям закона, имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами с соблюдением требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального и процессуального права применены правильно.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении судами норм материального права подлежат отклонению, как основанные на неверном их толковании и понимании заявителем.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Другая оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 48, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Произвести процессуальную замену истца по делу с ООО "Барс" на индивидуального предпринимателя Спасенникову Викторию Александровну ИНН 253712868495.

Решение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2023 по делу N А40-121211/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.И. Дзюба

Судьи

Н.Н. Бочарова С.В. Нечаев