Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 февраля 2006 г. N А23-2418/05А-12-268 Удовлетворяя заявленные требования о признании незаконным решения Инспекции об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, суд правомерно сделал вывод, что требования законодательства по оформлению заявления о регистрации Обществом соблюдены, представленные документы подтверждают полномочия лица, подписавшего заявление о внесении изменений в учредительные документы. Понесенные Обществом расходы на оплату юридического представителя подлежат взысканию с налогового органа (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 февраля 2006 г. N А23-2418/05А-12-268
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от заявителя - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от налогового органа - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев кассационную жалобу Инспекции ФНС России по ленинскому округу г. Калуги на решение от 14.09.2005 г. и постановление апелляционной инстанции от 11.11.2005 г. Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-2418/05А-12-268, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Л" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании незаконным решения Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Калуги (далее - Инспекция) от 13.05.2005 г. об отказе во внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, обязании Инспекцию внести в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о новом директоре Общества, взыскать с налогового органа расходы по оплате услуг юридического представителя в сумме 5000 руб. согласно договора от 06.06.2005 г. N 2-6/05ю (с учетом уточненных требований).

Решением Арбитражного суда Калужской области от 14.09.2005 г. заявленные требования удовлетворены.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 11.11.2005 г. решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Инспекция просит решение и постановление отменить как принятые с нарушением норм материального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 11.04.2000 г. Городской управой г. Калуги и внесено в Единый государственный реестр юридических лиц, что подтверждается свидетельством серии 40 N 000225522 от 30.12.2002 г.

Решением общего собрания участников ООО "Л" от 19.04.2005 г. N 8 освобожден от должности директор Общества Г.И.В. и 20.04.2005 г. на эту должность назначен новый - Л.Е.А. Приказом от 19.04.2005 г. N 25 Г.И.В. уволен с должности директора Общества и в соответствии с приказом от 20.04.2005 г. N 1 на эту должность назначена Л.Е.А.

12.05.2005 г. Л.Е.А. подано заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица.

Решением Инспекции от 13.05.2005 г. отказано в государственной регистрации указанных сведений, так как Обществом не представлено заявление о регистрации, подписанное уполномоченным лицом.

Не согласившись с решением налогового органа, Общество обратилось в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством РФ.

Согласно п. 2 ст. 18 указанного Закона представление документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном ст. 9 настоящего Закона.

В силу п. 4 ст. 9 Закона регистрирующий орган не вправе требовать предоставление других документов, установленных Законом.

Следовательно, для регистрации соответствующих изменений заявителю необходимо представить документы, указанные в пунктах 1 и 2 статьи 17 Закона. При этом законодатель исходит из того, что заявитель подтверждает, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и что сведения достоверны и соблюден установленный порядок принятия решения о внесении изменений.

Законом на регистрирующий орган не возложена обязанность проверять законность и обоснованность приказов об увольнении предыдущего генерального директора общества и о назначении нового.

Согласно ст. 9 Закона заявителем при государственной регистрации юридического лица может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

В соответствии со ст. ст. 32, 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 г. N 14-ФЗ и ст. 91 ГК РФ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, изменение устава общества; внесение изменений в учредительный договор; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

В соответствии со ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом ООО "Л", решением общего собрания участников Общества от 19.04.2005 г. N 8 единоличным исполнительным органом организации на момент подачи заявления являлся, подписавший указанное заявление, директор Общества Л.Е.А.

Арбитражный суд правомерно сделал вывод, что требования законодательства по оформлению заявления о регистрации, в том числе ст. ст. 17, 18 Закона, не были нарушены. Данный закон не содержит императивных положений о том, что действовать в качестве заявителя при смене директора может только бывший руководитель общества.

Согласно ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случаях непредставления необходимых для государственной регистрации документов, определенных настоящим Законом, либо в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Представленные же Обществом документы соответствуют требованиям вышеназванного Закона и подтверждают полномочия лица, подписавшего заявление о внесении изменений в учредительные документы.

Доводы подателя жалобы относительно того, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме Р14001, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре (прежним руководителем), несостоятельны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о госрегистрации требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации. Указанные требования утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 г. N 439.

Форма заявления Р14001, утвержденная этим постановлением, не содержит требования о подписании такого заявления лицом, сведения о котором содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Суд обоснованно, учитывая положения ч. 2 ст. 110 АПК РФ, сделал вывод, что понесенные Обществом расходы на оплату юридического представителя согласно договору от 06.06.2005 г. N 2-6/05ю, актов приема выполненных работ от N 1,2 08.06.2005 г. и от 05.09.2005 г., квитанции об оплате услуг от 16.06.2006 г. в сумме 5000 руб. подлежат взысканию с налогового органа.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 14.09.2005 г. и постановление от 11.11.2005 г. Арбитражного суда Калужской области по делу N А23-2418/05А-12-268 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.