Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 июня 2022 г. N Ф05-13654/22 по делу N А41-26352/2021

г. Москва

22 июня 2022 г.

Дело N А41-26352/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16.06.2022.

Полный текст постановления изготовлен 22.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Красновой С.В. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от истца - не явился, извещен

от ответчика - Ключников К.И., по доверенности от 14.01.2022

от третьего лица - не явился, извещен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Соколовой Ольги Борисовны (ответчика) на решение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по делу N А41-26352/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Станкоимпорт" в лице участника Палько Руслана Анатольевича

к индивидуальному предпринимателю Соколовой Ольге Борисовне

о признании сделок недействительными

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Кохмайстер РУС"

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Станкоимпорт" в лице участника Палько Руслана Анатольевича (далее - ООО "Станкоимпорт", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Соколовой Ольге Борисовне (далее - ИП Соколова О.Б., ответчик) о признании недействительными договоров аренды производственных помещений от 20.06.2018, 21.05.2019, 21.04.2020, заключенные между ООО "Станкоимпорт" в лице генерального директора Соколовой Ольги Борисовны и индивидуальным предпринимателем Соколовой Ольгой Борисовной (с учетом принятых судом в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Кохмайстер РУС" (далее - ООО "Кохмайстер РУС", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2021, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что суды не дали оценку представленному в материалы дела заключению эксперта, предоставленного истцом; помещения, переданные ООО "Станкоимпорт", арендуются им с целью сохранения оборудования и предотвращения еще больших убытков для общества; отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления хозяйственным обществом об одобрении сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника хозяйственного общества; поступившая в пользу ООО "Станкоимпорт" оплата от ООО "Кохмайстер РУС" в 2018, 2019, 2020 годах, произведенной в счет погашения имеющейся задолженности по расторгнутому договору аренды оборудования, не может свидетельствовать о выручке за сдачу в аренду оборудования за указанный период.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО "Станкоимпорт" поступили возражения на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования своей кассационной жалобы.

Представитель Палько Р.А. - Швачкин А.Л. не подтвердивший надлежащим образом оформленной доверенностью полномочия по представлению интересов истца в связи с истечением срока действия доверенности, не допущен к участию в заседании суда кассационной инстанции.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства иные участвующие в деле лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ИП Соколовой О.Б., обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемого судебного акта, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Станкоимпорт" зарегистрировано в качестве юридического лица 25.05.2010, участниками которого являются Соколова О.Б. (2/3 доли в уставном капитале) и Палько Р.А. (1/3 доли в уставном капитале).

Между ИП Соколовой О.Б. (Арендодатель) и ООО "Станкоимпорт" (Арендатор) были заключены договоры аренды производственных помещений от 20.06.2018, 21.05.2019, 21.04.2020, в соответствии с которым Арендодатель передает арендатору во временное пользование нежилые помещения, расположенные по адресу: Московская область, Щелковский район, д. Долгое Ледово, ул. Новая, д. 20, общей площадью 707,3 кв. м.

Срок аренды помещений по договорам составлял 11 (одиннадцать) месяцев с момента подписания акта приема-передачи (п. 1.3 договоров). Арендная плата по договорам составляла 200 000 рублей в месяц (п. 3.1 договоров).

В обоснование заявленных исковых требований истец указал, что Соколова О.Б. до сведения общего собрания участников ООО "Станкоимпорт" информацию о перечисленных выше сделках, в отношении которых имеется ее заинтересованность, не доводила. Участнику ООО "Станкоимпорт" Палько Р.А. не направлялись извещения о совершении указанных сделок и отчеты о них.

О совершении указанных сделок участнику общества Палько Р.А. стало известно после представления текстов договоров аренды от 20.06.2018, 21.05.2019, 21.04.2020 в судебном заседании 24.11.2020 по делу N А41-53471/2020.

Поскольку направленное 14.01.2021 истцом в адрес общества требование о предоставлении информации о сделках, в которых имеется заинтересованность, оставлено без ответа, истец обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из их правомерности и обоснованности.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Суды, установив, что Соколова О.Б. является стороной оспариваемых договоров аренды, выступая как арендодатель, и, в то же время, являясь участником и генеральным директором ООО "Станкоимпорт", как арендатор, учитывая, что в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств согласования спорных сделок со вторым участником общества Палько Р.А., а также уведомления Палько Р.А. о заключенных сделках, в совершении которых имеется заинтересованность, пришли к выводу о нарушении порядка заключения сделки, установленного статьей 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Приняв во внимание, что Соколова О.Б. являясь одновременно стороной по сделке и участником, а также генеральным директором ООО "Станкоимпорт", суды обоснованно констатировали, что Соколова О.Б. не могла не знать, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью, для заключения которых требуется получить одобрение участника Палько Р.А., в связи с чем подлежит применению к оспариваемым сделкам презумпции ущерба от совершения сделки.

Исходя из установленных фактических обстоятельств дела, анализа операций по расчетному счету общества, учитывая, что ранее принадлежащее обществу оборудование сдавалось в аренду ООО "Кохмайстер РУС", и самим обществом не использовалось, помещения, принадлежащие Соколовой О.Б., ранее обществом не использовались, суды пришли к выводу о недоказанности экономической целесообразности заключения оспариваемых договоров аренды и их необходимости для ведения обществом своей деятельности, констатировав, что оспариваемые договоры аренды не были заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности общества.

Отклоняя доводы ответчика о том, что оспариваемыми сделками не был причинен ущерб обществу, поскольку в соответствии с Отчетом N 21/10-13 об оценке рыночной стоимости права пользования на условиях аренды объектом недвижимого имущества общей площадью 707.3 кв. м, расположенным по адресу: Московская область, Щелковский район, д. Долгое Ледово, ул. Новая, д. 20, рыночная стоимость месячной аренды указанных в оспариваемых сделках помещений составляет 194 508 руб., не включая эксплуатационные расходы и коммунальные платежи, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, отметил, что указанный отчет не может быть признан относимым и допустимым доказательством, подтверждающим отсутствие причинения ущерба обществу оспариваемыми сделками, поскольку стоимость аренды определена в нем по состоянию на 17.10.2021, тогда как договоры аренды заключены 20.06.2018, 21.05.2019, 21.04.2020.

Кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2021 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по делу N А41-26352/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова