Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 июня 2022 г. N Ф05-4354/18 по делу N А41-49403/2017

г. Москва

23 июня 2022 г.

Дело N А41-49403/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 21.06.2022.

Полный текст постановления изготовлен 23.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Михайловой Л.В., Перуновой В.Л.,

при участии в судебном заседании:

от налогового органа - Долгов С.Ю., доверенность от 18.01.2022, Лукин Д.Д., доверенность от 24.01.2022, Ташкенова Д.Х., доверенность от 24.03.2022,

от конкурсного управляющего - Шавыкина И.В., доверенность от 24.08.2021,

от ООО "Гринхаус" - Семаев Д.М., доверенность от 14.09.2021,

рассмотрев 14.06.2022 - 21.06.2022 в судебном заседании кассационную жалобу УФНС России по Тульской области

на определение Арбитражного суда Московской области от 08.02.2022, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022

по заявлению УФНС России по Тульской области о признании недействительными торгов по реализации имущества ООО "Ресурсинвест" и договора купли-продажи от 18.06.2021, заключенного между ООО "Гринхаус" и ООО "Ресурсинвест",

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Ресурсинвест",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.08.2018 ООО "Реcурсинвест" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Дайнеко Алексей Леонидович.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.05.2020 конкурсным управляющим должником утверждена Пятовская Юлия Сергеевна.

Управление Федеральной налоговой службы по Тульской области обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными торгов по реализации имущества ООО "Ресурсинвест", договора купли-продажи от 18.06.2021, заключенного по результатам торгов между ООО "Гринхаус" и ООО "Ресурсинвест", применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.02.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с судебными актами по обособленному спору, УФНС России по Тульской области (далее - также налоговый орган) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление судов отменить, принять судебный акт об удовлетворении заявленных требований. В обоснование доводов кассационной жалобы налоговый орган ссылается на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании 14.06.2022 в порядке ст.163 АПК РФ объявлялся перерыв до 21.06.2022.

Судом в порядке ст.279 АПК РФ приобщены к материалам дела отзывы конкурсного управляющего и ООО "Гринхаус" на кассационную жалобу.

В судебном заседании представитель налогового органа на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представители конкурсного управляющего, ООО "Гринхаус" (далее - также ответчик) возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, арбитражный суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как установлено судами, решением собрания кредиторов от 25.02.2021 утверждены начальная цена, порядок, сроки и условия продажи имущества должника.

05.04.2021 в ЕФРСБ организатором торгов опубликовано сообщение о проведении торгов по продаже имущества должника 14.05.2021.

07.06.2021 в ЕФРСБ опубликовано сообщение о результатах проведения торгов - торги признаны несостоявшимися по причине отсутствия заявок на участие в торгах по лоту N 3 - Газопровод высокого и среднего давления, начальная цена 500 000 руб. (к участию в торгах был допущен только один заявитель (ООО "Гринхаус").

01.06.2021 конкурсный управляющий должником направил предложение о заключении договора купли-продажи газопровода высокого и среднего давления по цене 500 000 руб. в адрес ООО "Гринхаус", 18.06.2021 договор купли-продажи подписан конкурсным управляющим и направлен ООО "Гринхаус", подписанный покупателем договор получен конкурсным управляющим 14.07.2021.

Отказывая в признании недействительными торгов и заключенного по его результатам договора, суды посчитали, что налоговым органом не доказаны нарушения порядка проведения торгов и недействительности заключенного по результатам торгов договора.

Между тем, судами не учтено следующее.

Реализация имущества должника посредством проведения торгов в конкурсном производстве подчинена общей цели названной процедуры - наиболее полное удовлетворение требований кредиторов исходя из принципов очередности и пропорциональности (абзац шестнадцатый статьи 2, статьи 110, 111, 124, 139 Закона о банкротстве). Следовательно, действия, касающиеся формирования лотов, определения условий торгов и непосредственной реализации имущества должны быть экономически оправданными, направленными на достижение упомянутой цели - получение максимальной выручки (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2022 N 305-ЭС21-21247 по делу N А41-49626/2018).

Обращаясь с заявлением о признании торгов недействительными, налоговый орган ссылался на то, что реализованный на торгах газопровод является составной частью административно-складского комплекса.

При этом, налоговый орган обращал внимание судов, что газопровод был приобретен должником по договору с ООО "Дискурс" от 23.07.2014 N АСК 16, предметом купли-продажи по которому являлись административно-складской комплекс, по адресу г. Москва, поселение "Мосрентген", пос. завода Мосрентген, улица Героя России Соломатина, д. 31А, площадью 16 463,1 кв.м., кадастровый номер: 50:21:0120203:1463; земельный участок по данному же адресу, площадью 16 545 кв.м. с кадастровым номером 50:21:0120203:917; а также (спорный) газопровод высокого и среднего давления, площадью 15 м. с кадастровым номером 77:00:0000000:69790.

Кроме того, ранее по договору купли-продажи от 06.12.2012 N АСК5307 с ООО "Дискурс" должник приобрел административно-складское здание по адресу г. Москва, поселение "Мосрентген", пос. завода Мосрентген, улица Героя России Соломатина, д. 31, площадью 5 307, 1 кв.м., с кадастровым номером 77:17:0000000:7399; земельный участок по адресу г. Москва, поселение "Мосрентген", пос. завода Мосрентген, улица Героя России Соломатина, вл. 31, площадьью 1 710 кв.м., с кадастровым номером 50:21:0120203:918.

Как указывает налоговый орган, предыдущим конкурсным управляющим должником проводилась оценка вышеуказанных объектов недвижимого имущества, по результатам которой 07.04.2019 в ЕФРСБ опубликован отчет от 05.04.2019, в котором оценщик пришел к выводу о том, что объекты недвижимости входят в единый комплекс недвижимого имущества производственно-складского предприятия.

Между тем, указанные доводы не получили надлежащую оценку судов.

Положения статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации о недействительности торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера.

При ином подходе следовало бы признать допустимость совершения на торгах договоров, игнорирующих любые требования закона, не относящиеся к порядку проведения торгов.

Согласно закрепленному в подпункте 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами.

В силу пункта 4 статьи 35 названного Кодекса отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением случаев прямо указанных в данной норме.

Договор купли-продажи земельного участка отдельно от объектов недвижимости (зданий, строений), размещенных на нем, независимо от того, имеются ли основания для признания недействительными самих торгов, является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как договор, нарушающий требования подпункта 5 пункта 1 статьи 1, пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 16.06.2016 N 305-ЭС15-6515 по делу N А41-2099/2011).

Указанные нормы материального права и позиция Верховного Суда РФ в настоящем случае судами ошибочно не применены.

Обстоятельства того, входит ли газопровод в единый комплекс недвижимого имущества производственно-складского предприятия, расположен ли он на том или ином земельном участке, принадлежащем должнику или иному лицу, связан ли функционально газопровод с иными объектами, возможна ли его продажа без земельного участка, судами не исследовались и не устанавливались.

Суд округа также не может согласиться с выводами судов о том, что положение о порядке, сроках и условиях продажи газопровода утверждено решением собрания кредиторов должника, а реализация газопровода осуществлена в целях скорейшего пополнения конкурсной массы.

В настоящем случае судами не учтено, что договор купли-продажи, по которому должником приобретен был газопровод высокого и среднего давления совместно с административно-складским комплексом и земельным участком, является предметом судебного спора в рамках дела N А40-201077/2015 (банкротство продавца по договору ООО "Дискурс").

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве на управляющего возложена самостоятельная обязанность действовать в интересах должника и кредиторов добросовестно и разумно.

Согласно позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 07.02.2019 N 305-ЭС16-15579 по делу N А40-216588/2014, при выявлении решений собраний кредиторов, не соответствующих требованиям закона, прежде всего, арбитражный управляющий как профессиональный участник антикризисных отношений, которому доверено текущее руководство процедурой банкротства, должен передать соответствующие разногласия на разрешение суда, отложив проведение мероприятий по продаже имущества на условиях, предложенных кредиторами.

При этом, заслуживают внимания и доводы налогового органа о том, что конкурсный управляющий, действуя разумно и добросовестно, зная об оспаривании договора, по которому должником приобретен газопровод совместно с административно-складским комплексом и земельным участком, не осуществлял бы реализацию только газопровода, поскольку в случае отказа в признании сделки недействительной и отмены обеспечительных мер у конкурсного управляющего имелась бы возможность продажи на торгах имущества совместно, единым лотом.

Кроме того, налоговый орган обращал внимание судов, что судами ранее устанавливались обстоятельства, что кредитор должника, должник, ООО "Дискурс" входят в одну группу компаний, подконтрольную одному бенефициару (дело N А41-45828/2017)

В соответствии с положениями части 3 статьи 15, части 1 статьи 168, части 2 статьи 271, части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, неправильно применили нормы материального права.

С учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обособленный спор подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При новом рассмотрении спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, всесторонне, полно и объективно, с учетом имеющихся в деле доказательств и доводов лиц, участвующих в деле, а также с учетом установления всех фактических обстоятельств, исходя из подлежащих применению норм материального права, принять законный, обоснованный и мотивированный судебный акт.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 08.02.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу N А41-49403/2017 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

Л.В. Михайлова В.Л. Перунова