Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 июня 2022 г. N Ф05-12258/22 по делу N А41-32069/2020

г. Москва

23 июня 2022 г.

Дело N А41-32069/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 16.06.2022.

Полный текст постановления изготовлен 23.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей И.В. Лазаревой, Н.О. Окуловой,

при участии в судебном заседании:

от Матрос Тамары Ивановны - Тамарова А.А. (доверенность от 15.06.2021);

от Сариевой Лены Владимировны - Ульяницкий Д.А. (доверенность от 03.11.2020);

от ООО "АВТОГАРАНТ"- не явился, извещен;

от Паскалова И.Г. - Ульяницкий Д.А. (доверенность от 08.06.2021);

от ИП Моисеева Д.В. - Ульяницкий Д.А. (доверенность от 11.06.2021);

от ликвидатора Фетисовой Т.Ю. - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Матрос Тамары Ивановны

на решение Арбитражного суда Московской области от 09.02.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу N А41-32069/2020

по иску Матрос Тамары Ивановны

к Сариевой Лены Владимировны,

об исключении из общества, взыскании убытков,

по встречному иску Сариевой Лены Владимировны

к Матрос Тамаре Ивановне,

об исключении из общества,

третьи лица: ООО "АВТОГАРАНТ", Паскалов И.Г., ИП Моисеева Д.В., ликвидатор Фетисова Т.Ю.,

УСТАНОВИЛ:

Матрос Тамара Ивановна (далее - Матрос Т.И.) обратилась в Арбитражный суд Московской области к Сариевой Лене Владимировне (далее - Сариева Л.В.) о взыскании 29 819 700 руб. убытков и исключении Сариевой Л.В. из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Автогарант" (далее - ООО "Автогарант", Общество), с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К совместному рассмотрению с первоначальными иском принято встречное исковое заявление Сариевой Л.В. об исключении Матрос Т.И. из участников Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Автогарант", Паскалов Исидор Гогиевич, ИП Моисеев Дмитрий Владимирович, ликвидатор ООО "Автогарант" Фетисова Татьяна Юрьевна (далее - Фетисова Т.Ю.).

Решением Арбитражного суда Московской области от 09.02.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022, в удовлетворении первоначальных и встречных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами в части отказа в удовлетворении первоначальных требований, Матрос Т.И. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить в обжалуемой части, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права/

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Сариевой Л.В., Паскалова И.Г., Моисеева Д.В. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "АВТОГАРАНТ" зарегистрировано 29.12.1998 на основании договора о создании общества между 4 участниками: юридическим лицом УГП ДРСУ-6 в лице начальника Фоменко А.В. (доля в размере 3 400 рублей, что составляет 40% уставного капитала), физическими лицами Матрос Т.И., Климовым М.А. и Зоммером Ю.А. (у каждого доля в размере 1 700 рублей, что составляет 20% уставного капитала).

Сариева Л.В. стала участником Общества в январе 2005 года, приобретя в совокупности долю в уставном капитале номинальной стоимостью 4 250 рублей (в размере 50% уставного капитала) у предыдущих участников, доли которых в уставном капитале ООО "Автогарант" ранее оплачены и зарегистрированы в установленном порядке.

21.01.2005 на основании представленных в регистрирующий орган заявления и документов по купле-продаже долей внесена запись ГРН 2055001500156, согласно которой участниками Общества стали:

- Сариева Л.В. с долей в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 4 250 рублей;

- Матрос Вячеслав Николаевич (далее - Матрос В.Н.) с долей в уставном капитале 50%, номинальной стоимостью 4 250 рублей.

В связи с принятием участниками Матросом В.Н. и Сариевой Л.В. решения об увеличении уставного капитала, приходным кассовым ордером N610 от 20.01.2010 произведена оплата уставного капитала Общества в размере 1 000 000 рублей, что зарегистрировано в ЕГРЮЛ записью ГРН 2065009088615.

06.01.2018 умер Матрос В.Н. - владелец 50% доли в уставном капитале и генеральный директор ООО "Автогарант".

После смерти Матроса В.Н. в ЕГРЮЛ внесены сведения о Матрос Т.И. как участнике ООО "АВТОГАРАНТ", владеющим 50% долей уставного капитала (запись ГРН 2185027372627).

На момент рассмотрения спора действовала редакция Устава Общества, утвержденная решением внеочередного общего собрания участников от 21.01.2014, согласно п. 4.2 которого уставный капитал Общества составляет 1 008 500 рублей. Участниками общества являются Сариева Л.В. с долей 50% номинальной стоимостью 504 250 рублей и Матрос Т.И. с долей 50% номинальной стоимостью 504 250 рублей.

Ссылаясь на совершение со стороны ответчика действий, которые привели к возникновению убытков общества, а также к невозможности осуществления деятельности общества, Матрос Т.И. обратилась в суд с заявленными требованиями; Сариева Л.В. заявила встречные требования об исключении Матрос Т.И. из состава участников ООО "АВТОГАРАНТ".

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из разъяснений, данных в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что к нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, при этом целью такого иска является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

При этом как следует из правовой позиции, сформированной в пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

В силу пункта 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, оценив добросовестность действий сторон, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу о том, что как Матрос Т.И., так и Сариева Л.В. производили действия от имени Общества по отношению друг к другу, которые признаны судами незаконными, что установлено вступившими в законную силу судебными актами (например, N N А41-65815/2018, А41-51243/2018, А41-75868/2018, А41-84087/2019 и т.д.). Суды расценили предъявление взаимных требований об исключении из состава участников Общества способом разрешения внутрикорпоративного конфликта за счет интересов другого участника, что не соответствует положениям статьи 67 ГК РФ, поскольку применение такой меры, как исключение участника из общества, возможно только для целей устранения препятствий в деятельности общества, создаваемых действиями указанного участника при осуществлении своих прав.

Суд апелляционной инстанции отметил, что участниками ООО "АВТОГАРАНТ" в материалы дела не представлены доказательства либо вступившие в законную силу судебные акты, подтверждающие, что участники общества действовали со злоупотреблением правом (ст. 10 ГК РФ), с целью причинения ущерба обществу. В основе правовой позиции каждой из сторон спора прежде всего лежит отсутствие единой цели в ведении предпринимательской деятельности, взаимные равные претензии и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда обществу.

Исходя из наличия длительного корпоративного конфликта, при наличии взаимных претензий суды обоснованно отказали в удовлетворении первоначальных и исковых требований об исключении из состава участников.

Также судами не установлены основания для удовлетворения требований о взыскании с Сариевой Л.В. убытков.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы заявителя жалобы о нарушении судами норм процессуального права подлежат отклонению, поскольку основанием для отмены судебного акта являются существенные нарушения норм процессуального права (часть 3 статьи 288 АПК РФ). Таких нарушений при принятии обжалуемых судебных актов судом кассационной инстанции не установлено.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 09.02.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2022 по делу N А41-32069/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

И.В. Лазарева Н.О. Окулова