Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 июня 2022 г. N Ф05-12404/22 по делу N А40-86887/2019

г. Москва

23 июня 2022 г.

Дело N А40-86887/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 16.06.2022.

Полный текст постановления изготовлен 23.06.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Нагорной А.Н., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Администрации муниципального образования "Светлогорский район" - Рахманова И.С., по доверенности от 17.11.2021;

от ответчика: акционерного общества "Русский Международный Банк" - Бабаева А.Ф., по доверенности от 15.01.2021;

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "Вест Проект" - без участия (извещено);

рассмотрев 16.06.2022 в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества "Русский Международный банк" - Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2021 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022

по иску Администрации муниципального образования "Светлогорский район"

к акционерному обществу "Русский Международный Банк"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Вест Проект"

о взыскании задолженности по договору аренды

и встречному иску акционерного общества "Русский Международный банк"

к Администрации муниципального образования "Светлогорский район"

о взыскании неосновательного обогащения

УСТАНОВИЛ:

Администрация муниципального образования "Светлогорский район" (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к акционерному обществу "Русский Международный Банк" (далее - ответчик, АО "Русский Международный Банк") о взыскании 1 297 531,28 руб. задолженности по арендной плате по договору аренды земельного участка N 02-0007/2006 от 27.01.2006 за период с 28.07.2017 по 03.09.2017 и 973 148,46 руб. за период с 04.09.2017 по 30.09.2017, 620 955,23 руб. пени за нарушение срока внесения арендной платы, начисленной за период с 11.10.2017 до 11.03.2021; 25 550 049,4 руб. арендной платы за период с 30.11.2017 по 31.12.2020, 1 825 344,87 руб. пени, начисленной за период с 11.04.2019 по 24.03.2021 и 45 517 256,4 руб. задолженности по Соглашению о предоставлении отступного от 27.07.2017.

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено общество с ограниченной ответственностью "Вест Проект" (далее - третье лицо, ООО "Вест Проект").

Определением от 27.05.2019 к рассмотрению Арбитражного суда города Москвы был принят встречный иск АО "Русский Международный банк" к Администрации муниципального образования "Светлогорский район" о взыскании 17 311 378,06 руб. переплаты по договору аренды земельного участка N 02-0007/2006 от 27.01.2006.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2021 первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного иска было отказано.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 решение Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2021 по делу N А40-86887/2019 отменено в части удовлетворения первоначального иска, требования истца о взыскании с АО "Русский Международный Банк" в пользу Администрации муниципального образования "Светлогорский городской округ" 1 297 531,28 руб. задолженности по арендной плате за период с 28.07.2017 по 03.09.2017, 973 148,46 руб. за период с 04.09.2017 по 30.09.2017 и 45 517 256,4 руб. задолженности за несоблюдение условий пункта 7 Соглашения о предоставлении отступного от 27.07.2017 были оставлены без рассмотрения.

С АО "Русский Международный банк" в пользу Администрации муниципального образования "Светлогорский район" взыскано 620 955,23 руб. пени за нарушение срока внесения арендной платы по договору аренды земельного участка N 02-0007/2006 от 27.01.2006, начисленной за период с 11.10.2017 до 11.03.2021; 25 550 049,4 руб. задолженности по арендной плате за период с 30.11.2017 по 31.12.2020 и 1 825 344, 87 руб. пени, начисленной за период с 11.04.2019 по 24.03.2021.

В части отказа в удовлетворении встречных исковых требований решение Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2021 по делу N А40-86887/2019 оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе АО "Русский Международный Банк", которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований и об удовлетворении встречного иска в полном объеме.

Администрация муниципального образования "Светлогорский район" представила письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выразила несогласие с доводами ее подателя, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители сторон поддержали свои позиции по делу, возражая против доводов другой стороны, изложенных соответственно в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Представитель ООО "Вест Проект" в судебное заседание не явился, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третье лицо считается извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 27.01.2006 между Администрацией муниципального образования "Светлогорский городской округ" (арендодатель, Решением окружного совета депутатов муниципального образования "Светлогорский городской округ" от 03.12.2018, N 56, Администрация муниципального образования "Светлогорский район" переименована в Администрацию муниципального образования "Светлогорский городской округ") и ООО "Приз" (арендатор) был заключен договор аренды земельных участков N 02-0007/2006, по условиям которому арендатору на праве аренды на период с 27.01.2006 до 15.02.2045 был передан земельный участок общей площадью 47,5812 га с кадастровым номером 39:17:020001:0021, расположенный по адресу: Калининградская область, г. Светлогорск, пос. Отрадное, разрешенное использование: строительство гостинично-оздоровительного комплекса с объектами жилищного строительства.

В последствии на основании договора о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 03.09.2007 права и обязанности арендатора по договору N 02-0007/2006 от 27.01.2006 перешли от ООО "Приз" к ЗАО "Первая Ипотечная Компания - Регион".

Постановлением Администрации МО "Светлогорский район" от 19.12.2011, N 626, уточнено разрешенное использование земельного участка, вместо "строительство гостинично-оздоровительного комплекса с объектами жилищного строительства", указано - "земельный участок, предназначенный для объектов жилищного строительства".

Постановлением Администрации МО "Светлогорский район" от 23.01.2012, N 42, разрешенное использование земельного участка было вновь уточнено, вместо "земельный участок, предназначенным для объектов жилищного строительства", указано - "земельный участок, предназначенный для объектов индивидуального жилищного строительства".

Соглашением ДАЗ N 02-0007/2006/Д1-25/04-2013 от 03.04.2013 в договор аренды земельного участка N 02-0007/2006 от 27.01.2006 были внесены соответствующие изменения.

После чего, по соглашению от 21.01.2015 права и обязанности арендатора по договору N 02-0007/2006 от 27.01.2006 от ЗАО "Первая Ипотечная Компания - Регион" были переданы ООО "Вест Проект".

На основании пункта 3.1 соглашения о предоставлении отступного от 27.07.2017, заключенного между АО "Русский Международный Банк" (кредитор) и ООО "Вест Проект) (залогодатель) право аренды земельного участка общей площадью 475 812 кв.м с кадастровым номером 39:17:020001:0021, расположенного по адресу: Калининградская область, г. Светлогорск, пос. Отрадное, находившееся в залоге у АО "Русский международный банк", кредитора, на основании договора об ипотеке (залоге недвижимого имущества) N 175-ЗН/17 от 12.05.2017, запись об ипотеке в ЕГРН 39:17:020001:21-39/003/2017-3, было передано ответчику в качестве отступного взамен исполнения обязательств должников по уплате кредитору суммы долга.

В соответствии с пунктом 7 соглашения об отступном от 27.07.2017, разницу между совокупным размером обязательств должников и стоимостью имущества (право аренды), в размере 45 517 256,4 руб. кредитор обязался перечислить залогодателю в течение 5 рабочих дней с момента предоставления банку залогодателем документов, подтверждающих полное погашение задолженности залогодателя перед Администрацией муниципального образования "Светлогорский район" по договору аренды земельного участка N 02-0007/2006 от 27.01.2006 либо напрямую Администрации муниципального образования "Светлогорский район" для погашения задолженности залогодателя по договору аренды земельного участка N 02-0007/2006 от 27.01.2006, при этом такое исполнение кредитором своих обязательство будет считаться надлежащим.

Соглашение об отступном от 27.07.2017 было зарегистрировано Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области 28.07.2017, номер регистрации 39:17:020001:21-39/003/2017-6.

Согласно пункту 8 соглашения об отступном от 27.07.2017 оно одновременно является актом приема-передачи права аренды земельного участка, отдельного акта составляться не будет.

Мотивируя заявленные требования, Администрация муниципального образования "Светлогорский район" ссылается на то, что принятое на себя обязательство, указанное в пункте 7 соглашения об отступном от 27.07.2017, ответчик не исполнил, денежные средства в сумме 45 517 256,4 руб. не уплатил.

Кроме того, результате нарушения АО "Русский Международный Банк" своих обязательств по своевременной уплате арендных платежей по договору аренды N 02-0007/2006 от 27.01.2006 за пользование земельным участком с кадастровым номером 39:17:020001:0021, площадью 475 812 кв.м, за период с 28.07.2017 по 03.09.2017 у него образовалась задолженность в сумме 1 297 531,28 руб. и 973 148,46 руб. за период с 04.09.2017 по 30.09.2017.

За нарушение арендатор срока внесения арендной платы по договору предусмотрена ответственность в виде пени в размере 1/300 действующей в это время ставки рефинансирования Центрального банка РФ за каждый календарный день просрочки (п. 5.2 договора).

Сумма пени за нарушение срока внесения арендных платежей, начисленной за период с 11.10.2017 по 11.03.2021 составляет 620 955,23 руб.

Арендная плата за период с 30.11.2017 по 31.12.2020 составляет 25 550 049,4 руб., а сумма пени, начисленной за период с 11.04.2019 по 24.03.2021, составляет 1 825 344,87 руб.

Разрешая настоящий спор по существу, суд первой инстанции исходил из установленного факта заключения сторонами спорного договора аренды, наличия у ответчика задолженности по арендной плате по спорному договору аренды и отсутствия доказательств ее уплаты, в связи с чем, пришел к выводу об обоснованности первоначальных исковых требований в полном объеме.

Рассмотрев встречные исковые требования, суд первой инстанции указал, что решением Арбитражного суда Калининградской области от 10.08.2017 по делу N А21-4869/2017 договор аренды земельного участка N 02-0007/2006 от 27.01.2006 расторгнут.

Решение вступило в силу с даты принятия Тринадцатым арбитражным апелляционным судом постановления от 11.12.2017 об оставлении решения суда первой инстанции без изменения, то есть после регистрации соглашения о предоставлении отступного, в связи с чем ответчиком предъявлен встречный иск, в котором он ссылаясь на то, что банк ошибочно уплачивал арендную плату по договору, просил взыскать 16 219 141,10 руб. излишне уплаченной арендной платы по договору аренды земельного участка N 02-0007/2006 от 27.01.2006, 1 092 236 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 22.03.2018, с дальнейшим их начисление с 23.03.2018 по дату фактической уплаты суммы долга.

Суд первой инстанции также указал, что определением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2020 по делу N А40-185433/2017, оставленым без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2021, было отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего АО "Русский Международный Банк" об оспаривании сделок должника, в том числе соглашения о предоставлении отступного от 27.07.2017, в связи с чем, основания для удовлетворения встречных исковых требований отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции в части удовлетворения первоначальных исковых требований не согласился, исследовав и оценив в порядке предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 5, 126 Федерального закона N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002, пунктом 27 Постановления N 35 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" от 22.06.2012, пунктами 1, 11 Постановления N 63 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве" от 23.07.2009, установив, что определением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2017 по делу N А40-185433/2017 в отношении АО "Русский Международный Банк" принято заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании задолженности по арендной плате за период с 28.07.2017 по 03.09.2017 и с 04.09.2017 по 30.09.2017, а также задолженности по Соглашению о предоставлении отступного от 27.07.2017 могут быть рассмотрены только в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, признал их подлежащими оставлению без рассмотрения.

При этом суд апелляционной инстанции согласился выводами суда первой инстанции об обоснованности требований истца о взыскании с ответчика пени за нарушение срока внесения арендной платы по договору аренды земельного участка N 02-0007/2006 от 27.01.2006 в сумме 620 955,23 руб., начисленной за период с 11.10.2017 до 11.03.2021, задолженность по арендной плате в сумме 25 550 049,4 руб. за период с 30.11.2017 по 31.12.2020 и пени сумме 1 825 344,87 руб., начисленной за период с 11.04.2019 по 24.03.2021. Расчет задолженности и пени судом был проверен и признан верным.

Суд апелляционной инстанции также признал обоснованным отказ в удовлетворении встречных исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции, а также суда первой инстанции в неотмененной части решения, кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Вопреки доводам кассационной жалобы, неправильного применения положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судами не допущено.

Довод ответчика о том, что после расторжения договора земельный участок АО "Русский Международный Банк" не используется, судом апелляционной инстанции рассмотрен и отклонен, поскольку указанное обстоятельство документально не подтверждается, и доказательств возврата земельного участка из аренды после расторжения договора, ответчиком в материалы дела не представлено.

Из текста решения суда первой инстанции в неотмененной его части и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Иное толкование заявителем норм материального и процессуального права, а равно иная оценка представленных в материалы дела документов не является предусмотренным положениями статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16.09.2021 в неотмененной его части и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2022 по делу N А40-86887/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

А.Н. Нагорная Н.Н. Кольцова