Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 мая 2006 г. N А35-13894/05-С28 Поскольку требования законодательства "О государственной регистрации юридических лиц" по оформлению заявления о регистрации Обществом не нарушены, кроме того, закон не содержит императивных положений о том, что действовать в качестве заявителя при смене директора может только бывший руководитель Общества, суд правомерно признал недействительным решение ИФНС об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 3 мая 2006 г. N А35-13894/05-С28
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от заявителя - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом; от налогового органа - Ч.В.В. - спец. юр. отдела (дов. от 11.01.2006 г. N 04-11/739);

рассмотрев кассационную жалобу Инспекции ФНС России по г. Курску на решение Арбитражного суда Курской области от 06.02.2006 г. по делу N А35-13894/05-С28, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "АПС-1" (далее - Общество) обратилось в Арбитражный суд Курской области с требованием о признании незаконным решения Инспекции ФНС России по г. Курску (далее - Инспекция) от 01.12.2005 г. N 4712 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, обязании Инспекцию зарегистрировать изменения в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества - генеральном директоре Ш.В.И.

Решением Арбитражного суда Курской области от 06.02.2006 г. заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Инспекция просит решение отменить как принятое с нарушением норм материального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, заслушав в судебном заседании представителя от Инспекции, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 21.05.2004 г.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО "АПС-1" от 29.11.2005 г. досрочно освобожден от должности генеральный директор Общества В.В.М. и на эту должность назначен новый - Ш.В.И. Приказом от 29.11.2005 г. N 1-КА трудовой договор с В.В.М. расторгнут и Ш.В.И. приступил к обязанностям генерального директора Общества согласно трудового договора от 29.11.2005 г. N 1.

01.12.2005 г. вновь избранным директором ООО "АПС-1" подано заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица.

Решением Инспекции от 01.12.2005 г. N 4712 отказано в государственной регистрации указанных сведений, так как Обществом не представлено заявление о регистрации, подписанное уполномоченным лицом.

Не согласившись с решением налогового органа, Общество обратилось в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд правомерно исходил из следующего.

Согласно п. 2 ст. 17 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной Правительством РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 18 указанного Закона представление документов для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном ст. 9 настоящего Закона.

В силу п. 4 ст. 9 Закона регистрирующий орган не вправе требовать предоставление других документов, установленных Законом.

Следовательно, для регистрации соответствующих изменений заявителю необходимо представить документы, указанные в пунктах 1 и 2 статьи 17 Закона. При этом законодатель исходит из того, что заявитель подтверждает, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и что сведения достоверны и соблюден установленный порядок принятия решения о внесении изменений.

Законом на регистрирующий орган не возложена обязанность проверять законность и обоснованность приказов об увольнении предыдущего генерального директора общества и о назначении нового.

В порядке ст. 9 Закона заявителем при государственной регистрации юридического лица может являться руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Согласно ст. ст. 32, 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 г. N 14-ФЗ и ст. 91 ГК РФ высшим органом общества является общее собрание участников общества. Руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится, в том числе, изменение устава общества; внесение изменений в учредительный договор; образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

В соответствии со ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом ООО "АПС - 1", решением внеочередного общего собрания участников Общества от 29.11.2005 г. единоличным исполнительным органом организации на момент подачи заявления являлся, подписавший указанное заявление, директор Общества Ш.В.И.

Арбитражный суд правомерно сделал вывод, что требования законодательства по оформлению заявления о регистрации, в том числе ст. ст. 17, 18 Закона, не были нарушены. Данный закон не содержит императивных положений о том, что действовать в качестве заявителя при смене директора может только бывший руководитель общества.

Согласно ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случаях непредставления необходимых для государственной регистрации документов, определенных настоящим Законом, либо в случае представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Представленные же Обществом документы соответствуют требованиям вышеназванного Закона и подтверждают полномочия лица, подписавшего заявление о внесении изменений в учредительные документы.

Исходя из положений ст. 16, 77 Трудового кодекса РФ, а также учитывая, что в соответствии с п. 1.3 трудового договора от 29.11.2005 г. N 1 работник Общества - Ш.В.И. приступил к работе в должности генерального директора с 29.11.2005 г. и приказом по Обществу от 29.11.2005 г. N 1-к был установлен срок - до 01.12.2005 г. для осуществления В.В.М. действий по передаче вновь избранному генеральному директору имущества, учредительной, бухгалтерской и иной документации Общества, печати и всех иных штампов по акту приема-передачи, суд правомерно пришел к выводу, что с 29.11.2005 г. Ш.В.И. являлся уполномоченным лицом, имеющим право подписания заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц, не связанных с изменениями, вносимыми в учредительные документы юридического лица.

Доводы подателя жалобы относительно того, что при смене руководителя юридического лица в регистрирующий орган представляется заявление по форме Р14001, подписанное лицом, сведения о котором содержатся в государственном реестре (прежним руководителем), несостоятельны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 Закона о госрегистрации требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются Правительством Российской Федерации. Указанные требования утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 г. N 439.

Форма заявления Р14001, утвержденная этим постановлением, не содержит требования о подписании такого заявления лицом, сведения о котором содержатся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 06.02.2006 г. по делу N А35-13894/05-С28 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.