Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июля 2022 г. N Ф05-10909/20 по делу N А40-281876/2018

Москва

14 июля 2022 г.

Дело N А40-281876/18

Резолютивная часть постановления оглашена 12 июля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июля 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Тарасова Н.Н.,

судей Мысака Н.Я., Холодковой Ю.Е.,

при участии в судебном заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ямал петросервис" - Киндеев В.О., по доверенности 22.06.2021;

от Побежимовой Н.Э. - Миронова Е.Ю. по доверенности от 02.09.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Побежимовой Н.Э.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2022,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022

об истребовании документации и сведений

в рамках рассмотрения дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ямал петросервис",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2019 общество с ограниченной ответственностью "Ямал петросервис" (далее - должник) было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена Степанова Д.И.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 26.01.2021 конкурсным управляющим утвержден Елисеев С.В.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего об истребовании от бывшего руководителя должника Шенешеуцкого А.В. и ликвидатора должника Побежимовой Н.Э. документации, отражающей фактическое местонахождение запасов, отражающей исполнение обязательств должника перед контрагентами, включая документы, подтверждающие основания возникновения и размер дебиторской задолженности, документации, послужившей основанием для перехода права собственности от должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Кипсервис" в отношении транспортных средств, а также кадровой документации, которое обжалуемым определением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022, было удовлетворено.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, Побежимова Н.Э. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, указывая на неправильное применение судами норм материального и процессуального права и неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения данного дела, просит удовлетворить кассационную жалобу, обжалуемые определение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании представитель Побежимовой Н.Э. доводы кассационной жалобы поддержал, а представитель конкурсного управляющего должника просил суд обжалуемые судебные акты оставить без изменения, ссылаясь на их законность и обоснованность, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ), информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений относительно нее, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20.3 Закона о банкротстве, арбитражный управляющий в деле о банкротстве имеет право: запрашивать необходимые сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе об имущественных правах, и об обязательствах должника у физических лиц, юридических лиц, государственных органов и органов местного самоуправления.

Согласно абзацу 2 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В силу пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В случае уклонения от указанной обязанности руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что в части обязания бывшего руководителя должника Шенешеуцкого А.В. совершить определенные действия судебные акты не обжалуются, как следствие, правовых оснований для их проверки в этой части у суда округа не имеется.

Как усматривается из материалов дела, Побежимова Н.Э. являлась ликвидатором должника.

В связи с отсутствием относимых и допустимых доказательств исполнения соответствующей обязанности, предусмотренной пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве, суд первой инстанции пришел к правомерному и обоснованному им выводу об удовлетворении заявления конкурсного управляющего о принудительном истребовании документов.

Приведенные Побежимовой Н.Э. возражения, мотивированные как тем, что все необходимые документы должника она передала по описи генеральному директору обществу с ограниченной ответственностью "ЮРВИСТА", так и отсутствием у нее каких-либо документов о хозяйственной деятельности должника, судами оценены критически и отклонены.

Судом, в частности, учтено, что сам руководитель общества с ограниченной ответственностью "ЮРВИСТА" факт передачи ему указанных документов и сведений отрицал.

Пояснения Побежимовой Н.Э. о номинальном характере статуса ликвидатора судами также оценены критически и отклонены, как не основанные на материалах обособленного спора.

В соответствии с правовой позицией высшей судебной инстанции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986, на руководителе лежит безусловная обязанность по передаче документации конкурсному управляющему.

При этом, конкурсный управляющий должника со своей стороны обязан сформировать конкретный перечень документации, подлежащий передаче.

Поскольку, в силу положений статьи 126 Закона о банкротстве, непосредственно на руководителя должника возложена обязанность по передаче конкурсному управляющему документации и материальных ценностей должника, следовательно, руководителем должника должен быть документально подтвержден факт исполнения возложенной на него обязанности в полном объеме.

На ликвидаторе лежит аналогичная обязанность по передаче документации конкурсному управляющему в силу положений пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве как и на руководителе, правовой статус ликвидатора для целей применения указанной нормы права не имеет каких-либо особенностей по сравнению с руководителем, поскольку они являются единоличными исполнительными органами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2020 N 307-ЭС20-16886).

В соответствии с пунктом 4 статьи 62 ГК РФ, с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Ликвидационная комиссия обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.

В соответствии с пунктом 10 статьи 23 Федерального закона от 22.10.2004 N 125-ФЗ "Об архивном деле в Российской Федерации", при ликвидации негосударственных организаций, в том числе в результате банкротства, образовавшиеся в процессе их деятельности и включенные в состав Архивного фонда Российской Федерации архивные документы, документы по личному составу, а также архивные документы, сроки временного хранения которых не истекли, передаются ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим в упорядоченном состоянии на хранение в соответствующий государственный или муниципальный архив на основании договора между ликвидационной комиссией (ликвидатором) или конкурсным управляющим и государственным или муниципальным архивом.

При этом, ликвидационная комиссия (ликвидатор) или конкурсный управляющий организует упорядочение архивных документов ликвидируемой организации, в том числе организации, ликвидируемой в результате банкротства.

Таким образом, в силу положений пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, презюмируется обязанность руководителя (ликвидатора) передать документы должника в полном объеме конкурсному управляющему, поскольку, если конкурсным управляющим надлежащим образом сформулировано требование в части перечня документов обязанность по передаче указанной документации по общему правилу возлагается на руководителя (ликвидатора) должника как лица, обеспечивающего ее сохранность в силу закона (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 306-ЭС19-2986).

Относимых и допустимых доказательств передачи документации от Побежимовой Н.Э. конкурсному управляющему должника, констатировали суды, материалы обособленного спора не содержат.

В рассматриваемом случае перечень документов должника, подлежащих передаче конкурсному управляющему на основании обжалуемого определения суда, соответствует тем документам, которые в силу закона должны храниться на предприятии и должны быть переданы ликвидатору для осуществления его полномочий.

На основании изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление конкурсного управляющего.

При рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта судом первой инстанции были установлены все существенные для спора обстоятельства и дана надлежащая правовая оценка.

Выводы основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции правомерно оставил определение суда первой инстанции без изменения.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 N 274-О, статьи 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.07.2018 N 300-ЭС18-3308.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права и не может служить достаточным основанием для его отмены.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судами судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем кассационной жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

Согласно правовой позиции высшей судебной инстанции, приведенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12, из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нормы материального и процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов, в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не нарушены, в связи с чем, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2022 по делу N А40-281876/18 в обжалуемой части - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Н. Тарасов

Судьи

Н.Я. Мысак Ю.Е. Холодкова