Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 апреля 2006 г. N А23-2348/05Г-10-50 Поскольку судом области не установлен факт одностороннего отказа от исполнения договора участником Общества, следовательно, оснований для расторжения учредительного договора не имеется. Суд правомерно признал недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 24 апреля 2006 г. N А23-2348/05Г-10-50
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ОАО "В-КРЛЗ" - не явились, извещены надлежаще; от ответчика: ООО "ОКБ В" - А.А.Г. - директор (протокол собрания учредителей от 29.11.2005 г. N 4); Ч.Д.М. - представитель (доверенность б/н от 05.10.2005 г.);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ОКБ В", г. Калуга, на решение Арбитражного суда Калужской области от 20.10.2005 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 19.12.2005 г. по делу N А23-2348/05Г-10-50, установил:

ОАО "В-КРЛЗ", г. Калуга, обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "ОКБ В" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО "ОКБ В" от 20.05.2005 г.

Решением Арбитражного суда Калужской области о 20.10.2005 г. решения общего собрания участников ООО "ОКБ В" от 20.05.2005 г. признаны недействительными, как несоответствующие требованиям статей 10, 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Постановлением апелляционной инстанции от 19.12.2005 г. решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ответчик просит отменить оспариваемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом норм материального права. В частности кассатор полагает, что суд области не применил законы, подлежащие применению, а именно: п. 1 ст. 9, п. 1 ст. 15, абз. 2 п. 1 ст. 16, ст. 24 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 ст. 1, п. 2 ст. 90, абз.6 ст. 411, п. 3 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации; применил закон, не подлежащий применению, а именно: п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; неправильно истолковал ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В порядке ст. 284 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства.

В судебном заседании представители ответчика поддержали доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ООО "ОКБ В", обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 14.03.2002 г. проведено внеочередное собрание участников ООО "ОКБ В", на котором принято решение об увеличении уставного капитала общества. При этом доли участников составили: Т.Л.В. - 212 руб.50коп. или 2,1% от уставного капитала, А.А.Г. - 262 руб.50коп. или 2,6% от уставного капитала, У.Г.А. - 212 руб. 50коп. или 2,1% от уставного капитала, ОАО "В-КРЛЗ" - 9412 руб. 50коп. или 93,2% от уставного капитала общества. Участники общества должны внести дополнительные вклады в уставный капитал общества до 20.04.2002 г.

ОАО "В-КРЛЗ" направило ответчику письмо с просьбой внести за истца взнос в уставный капитал ООО "ОКБ В" в сумме 5180 руб. в рамках взаимозачета.

Квитанцией N 54110663 от 05.04.2002 г. ответчик произвел соответствующий взнос в уставный фонд ООО "ОКБ В".

14.04.2002 г. на общем собрании участников утверждены итоги внесения дополнительных вкладов, в связи с чем внесены изменения в учредительные документы ответчика.

20.05.2005 г. состоялось внеочередное общее собрание участников ООО "ОКБ В", к участию в котором, истец не допущен, и на котором принято решение о признании расторгнутым учредительного договора в отношении ОАО "В-КРЛЗ" в связи с невнесением им своего вклада при увеличении уставного капитала ответчика.

Ссылаясь на незаконность принятого собранием участников ООО "ОКБ В" решения от 20.05.2005 г. истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд области обоснованно исходил из следующего.

Согласно п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего чиста голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества.

Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в учредительные документы общества изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества и увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, а в случае необходимости также изменений, связанных с изменением размеров долей участников общества.

В соответствии с абз.5 п. 1 ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае несоблюдения сроков внесения дополнительных вкладов, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшемся.

Как следует из материалов дела, участники ООО "ОКБ В" на собрании от 14.04.2002 г. в силу названной нормы права признали состоявшимся увеличение уставного капитала, путем внесения каждым из них дополнительного вклада в размерах, установленных решением внеочередного собрания участников общества от 14.03.2002 г., в связи с чем, приняли новую редакцию устава и подписали новый учредительный договор.

Таким образом, довод ответчика о невнесении истцом вклада в уставный капитал общества правомерно не принят судом области во внимание, поскольку оплата была произведена ответчиком по квитанции N 54110663 от 05.04.2002 г. с указанием в ней фамилии Л.К.К. в тот момент исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа ОАО "В-КРЛЗ" в интересах истца в денежной форме, не являющейся зачетом, применение которого ограничено п. 1 ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Также правомерно отклонен довод заявителя кассационной жалобы об автоматическом исключении истца из состава участников ООО "ОКБ В" в связи с неисполнением им обязанности по внесению дополнительного вклада в уставный капитал, поскольку Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусмотрено такое право участников своим решением исключать другого участника из общества; участники наделены только правом требовать исключения участника из общества в судебном порядке.

В соответствии со ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правом на обращение в арбитражный суд с заявлением об исключении участника из общества обладают участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10% уставного капитала общества.

В спорном случае доказательств обращения с таким требованием об исключении участника из общества в арбитражный суд ответчиком в материалы дела не представлено.

Более того, присутствовавшие на внеочередном собрании участников ООО "ОКБ В" от 20.05.2005 г. участники общества А.А.Г. Т.Л.В., У.Г.А. в совокупности обладали долями, размер которых составил менее 10% уставного капитала общества.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что решения внеочередного общего собрания участников ООО "ОКБ В" от 20.05.2005 г. нарушают права ОАО "В-КРЛЗ", который незаконно не был допущен к участию в указанном собрании.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на пункт 4.4 Устава, согласно которому доля участника, который до регистрации изменений в учредительных документах общества, связанных с увеличением уставного капитала, не внес свой вклад в уставный капитал в полном размере, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада, нашедшая подтверждение в п. 7 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", обоснованно не принята судом области во внимание, поскольку из протокола общего собрания участников ООО "ОКБ В" от 14.04.2002 г. усматривается, что внесение истцом дополнительного вклада в уставный капитал ответчика в сумме 5180 руб. признано состоявшемся, в связи с чем, внесены изменения в учредительные документы ответчика.

Судебными инстанциями также правильно признан безосновательным довод заявителя кассационной жалобы о расторжении учредительного договора в силу п. 3 ст. 450 ГК РФ.

Так, согласно названной норме материального права, в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.

Поскольку судом области не установлен факт одностороннего отказа от исполнения договора участником общества ОАО "В-КРЛЗ", следовательно, оснований для расторжения учредительного договора не имеется.

С учетом изложенного, кассационная судебная коллегия считает, что суд первой и апелляционной инстанции в полном объеме установил все обстоятельства дела и дал надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам, переоценка которых выходит за рамки полномочий суда кассационной инстанции.

Выводы, изложенные в решении от 20.10.2005 г. и постановлении апелляционной инстанции от 19.12.2005 г. Арбитражного суда Калужской области, соответствуют материалам дела, нарушений норм материального и процессуального права не установлено, в связи с чем оснований для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 20.10.2005 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 19.12.2005 г. по делу N А23-2348/05Г-10-50 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.