Постановление Арбитражного суда Московского округа от 19 июля 2022 г. N Ф05-13452/22 по делу N А40-160912/2021

город Москва

19 июля 2022 г.

Дело N А40-160912/21

Резолютивная часть постановления объявлена 12.07.2022.

Полный текст постановления изготовлен 19.07.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Кочеткова А.А.,

судей: Горшковой М.П., Каденковой Е.Г.,

при участии в заседании:

от истца - Александров А.А., дов. N 43/22 от 30.12.2021

от ответчика - Мостовой С.А., дов. от 14.11.2021

от третьего лица - Никитин А.В., дов. N 26 от 08.06.2022

рассмотрев 12.07.2022 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "МераСтрой"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2022 и

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022,

по иску акционерного общества "Армо-Групп"

к обществу с ограниченной ответственностью "МераСтрой"

третье лицо ООО "Объединенная дирекция по проектированию и строительству центра разработки и коммерциализации новых технологий (инновационного центра "Сколково")"

о взыскании денежных средств.

УСТАНОВИЛ:

иск заявлен акционерным обществом "Армо-Групп" (далее - истец, АО "Армо-Групп") к обществу с ограниченной ответственностью "МераСтрой" (далее - ответчик, ООО "МераСтрой") о взыскании задолженности в размере 5 386 880 руб. 49 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 524 915 руб. 40 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами со дня вынесения решения по день фактической оплаты, с учетом принятых судом уточнений размера исковых требований, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено - общество с ограниченной ответственностью "Объединенная дирекция по проектированию и строительству центра разработки и коммерциализации новых технологий (инновационного центра "Сколково")" (далее - ООО "ОДПС Сколково").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с судебными актами суда первой и апелляционной инстанций, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал кассационную жалобу, просил удовлетворить, отменив обжалуемые судебные акты по изложенным в ней доводам.

Представители истца и третьего лица возражали против удовлетворения кассационной жалобы, по мотивам, изложенным в письменных отзывах, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела, как представленные с соблюдением требований, установленных статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 04.12.2015 между АО "Армо-Групп" и ООО "ОДПС Сколково" был заключен договор N 50104/05-05003/120-2015 на выполнение строительно-монтажных работ по возведению внутренних инженерных сетей, монтажу инженерного оборудования и слаботочных систем на объекте "Преподавательский квартал" на территории инновационного центра "Сколково".

18.07.2018 между АО "Армо-Групп" (первоначальный подрядчик), ООО "МераСтрой" (новый подрядчик) и ООО "ОДПС Сколково" (заказчик) было подписано соглашение о перемене лица в обязательстве по договору N 50104/05-05003/120-2015 от 04.12.2015.

Указанным соглашением стороны предусмотрели полную передачу ООО "МераСтрой" всех прав и обязанностей, имевшихся у АО "Армо-Групп" по договору (п. 2 соглашения), в том числе прав требования оплаты от ООО "ОДПС Сколково" гарантийного удержания (п. 12 соглашения) в размере 5 386 880 руб. 49 коп., включая НДС (18%) в размере 821 272 руб. 53 коп., что соответствует сумме гарантийного удержания от стоимости выполненных строительно-монтажных работ и принятых материалов.

Из материалов дела следует, что 12.02.2020 АО "Армо-Групп" направило в адрес ООО "МераСтрой" акт сверки взаимных расчетов между сторонами от 12.02.2020 за период с 01.01.2018 по 31.12.2019 года, в соответствии с которым задолженность ООО "МераСтрой" перед АО "Армо-Групп" составляет 5 386 880 руб. 49 коп.

Получение указанного акта сверки ООО "МераСтрой" подтвердило письмом исх. N 14/03-20 от 12.03.2020 г., в котором также указало, что акт сдачи комплекса работ по договору (п. п. 3.2 и 7.2.5 договора) был подписан между ООО "МераСтрой" (новый подрядчик) и ООО "ОДПС Сколково" (заказчик) 20.09.2018 года.

При этом стоимость переуступленного права требования оплаты гарантийного удержания ООО "МераСтрой" не оспорило, однако указало на то, что "сумма гарантийного удержания к возврату может быть определена не ранее окончания гарантийного периода", что по мнению истца не имеет значения, поскольку, в соответствии с соглашением, стоимость переуступаемого права определяется на момент заключения соглашения, т.е. на 18.07.2018 и составляет 5 386 880 руб. 49 коп.

Из условий п. 12 соглашения прямо следует, что уступка права требования предполагалась сторонами возмездной. Таким образом, с учетом отсутствия согласованного условия о цене передаваемого требования, оно должно быть оплачено по цене, которая обычно взимается при сравнимых обстоятельствах (п. 3 ст. 424 ГК РФ).

Исходя из обычаев делового оборота, при обстоятельствах, имевшихся на заключения соглашения (право требования уступлено в отношении должника - ООО "ОДПС Сколково", в платежеспособности которого не имелось сомнений, ООО "ОДПС Сколково" согласилось на уступку права требования и подтвердило его размер), уступленное право требования подлежало оплате в его номинальном размере, составляющем 5 386 880 руб. 49 коп.

09.07.2021 истец направил в адрес ответчика требование-претензию об оплате задолженности по соглашению в размере 5 386 880 руб. 49 коп., в том числе НДС 18%.

Однако ответчик свои обязательства по оплате задолженности не исполнил, в результате чего, образовалась задолженность в размере 5 386 880 руб. 49 коп.

Поскольку инициированный и реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, истец обратился с настоящим иском в суд.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь статьями 166, 196, 200, 307, 309, 310, 314, 386, 390, 392.3, 395, 411, 723, 726 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", пунктом 70 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", Постановлением Пленума ВС РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", проанализировав условия спорного договора и соглашения о перемене лица в обязательстве в соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций, установив факт ненадлежащего выполнения ответчиком принятых на себя обязательств, пришли к выводу об удовлетворении исковых требований, поскольку у ответчика отсутствовали правовые основания для удержания суммы гарантийного удержания.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов.

По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по делу N А40-160912/21 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.