Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 августа 2022 г. N Ф05-22838/19 по делу N А40-145320/2018

г. Москва

1 августа 2022 г.

Дело N А40-145320/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 августа 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

судей: Зеньковой Е.Л., Холодковой Ю.Е.,

при участии в заседании:

от Пьянкова С.Б. - Тимошенков А.Д. по доверенности от 20 декабря 2019 года,

от Сосниной М.Л. - Аникина Е.С. по доверенности от 29 сентября 2021 года,

от Пономарева С.В. - Легейда А.Г. по доверенности от 31 марта 2022 года,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Пономаревой Светланы Викторовны на определение Арбитражного суда города Москвы от 04 февраля 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 года об удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделки с Чепелевым А.В. недействительной и применении последствий недействительности указанной сделки,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) гражданина-должника Сосниной Марины Леонидовны,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 12 ноября 2019 года в отношении должника Сосниной Марины Леонидовны введена процедура реализации имущества должника, финансовым управляющим должника утвержден Фурсов Сергей Викторович.

В суде первой инстанции подлежало рассмотрению заявление финансового управляющего о признании сделки - договора купли-продажи недвижимости от 01 марта 2017 года с Чепелевым А.В. недействительной и применении последствий недействительности указанной сделки.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 28 июля 2020 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Пономарева Светлана Викторовна.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 04 февраля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 года, признан недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимости от 01 марта 2017 года, заключенный между гражданином-должником Сосниной Мариной Леонидовной и Чепелевым Алексеем Викторовичем, применены последствия недействительности сделки, с Чепелева Алексея Викторовича в конкурсную массу гражданина-должника Сосниной Марины Леонидовны взыскана действительную стоимость спорного объекта в размере 40 000 000 руб., с Чепелева Алексея Викторовича в конкурсную массу гражданина-должника Сосниной Марины Леонидовны взысканы расходы по госпошлине в размере 6 000 рублей.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Пономарева Светлана Викторовна обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители заявителя, Сосниной М.Л. поддержали кассационную жалобу.

Представитель Пьянкова С.Б. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами нижестоящих инстанций, 01 марта 2017 года между Сосниной М.Л. и Чепелевым А.В. заключен договор купли-продажи недвижимости, предметом которого являются:

- земельный участок площадью 1 500 кв. м, с кадастровым номером 50:04:0110203:88, расположенный по адресу: Московская область, Дмитровский район, Габовское с/п, д. Овсянниково, уч. 227, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства;

- земельный участок площадью 1 500 кв. м, с кадастровым номером 50:04:0110203:92, расположенный по адресу: Московская область, Дмитровский район, Габовское с/п, д. Овсянниково, уч. 228, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства;

- земельный участок площадью 1 500 кв. м, с кадастровым номером 50:04:0110203:91, расположенный по адресу: Московская область, Дмитровский район, Габовское с/п, д. Овсянниково, уч. 229, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства;

- земельный участок площадью 1 500 кв. м, с кадастровым номером 50:04:0110203:90, расположенный по адресу: Московская область, Дмитровский район, Габовское с/п, д. Овсянниково, уч. 230, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства;

- земельный участок площадью 1 500 кв. м, с кадастровым номером 50:04:0110203:89, расположенный по адресу: Московская область. Дмитровский район, Габовское с/п, д. Овсянниково, уч. 231, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства;

- земельный участок площадью 1 500 кв. м, с кадастровым номером 50:04:0110203:38, расположенный по адресу: Московская область, Дмитровский район, Габовское с/п, д. Овсянниково, уч. 232, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для индивидуального жилищного строительства;

- жилой дом, расположенный по адресу: Московская область, Дмитровский район, Габовское с/п, д. Овсянниково, общей площадью 287 кв. м, назначение: жилое, количество этажей: 3, в том числе подземных, кадастровый (или условный) номер: 50:04:0110203:778;

- земельный участок площадью 5 079 кв. м, с кадастровым номером 50:04:0110203:502, расположенный по адресу: Московская область, Дмитровский район, Габовское с/п, в районе д. Овсянниково, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование; для дачного строительства;

- дом, расположенный по адресу: Московская область, Дмитровский район, Габовское с/п, д. Овсянниково, общей площадью 296 кв. м, назначение: жилое, количество этажей: 2, кадастровый (или условный) номер: 50:04:0110203:798.

Согласно п. 3, 4 договора стоимость недвижимости составляет 40 000 000,00 руб. Покупатель обязуется в течение 5 дней с момента регистрации права собственности на недвижимость на покупателя передать продавцу 40 000 000,00 руб. в счет оплаты по настоящему договору, о чем составить Акт приема-передачи денежных средств. Стороны договорились о том, что в соответствии с п. 5 ст. 488 ГК РФ на указанную недвижимость право залога у продавца не возникает. Пунктом 6 договора предусмотрено, что он имеет силу документа о передаче недвижимости покупателю.

Суды нижестоящих инстанций, удовлетворяя заявление финансового управляющего, правомерно руководствовались тем, что имеются основания для признания сделки недействительной применительно к п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и апелляционной инстанции на основании следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 указанного постановления указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, указанная сделка совершена в пределах трехгодичного срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что у должника на дату регистрации спорного договора имелись неисполненные обязательства перед следующими кредиторами:

- задолженность перед Пьянковым С.Б. по договорам поручительства N 1 и 2 от 01 февраля 2016 года в общем размере 53 736 794 руб. 84 коп., требования указанного кредитора включены в реестр требований должника;

- задолженность перед ООО "Элемент Лизинг" в общем размере 5 773 740 руб., что подтверждается решением Мещанского районного суда г. Москвы от 03 октября 2017 года по делу N 2-14654/17;

- задолженность перед ФНС России в общем размере 623 785 руб. 91 коп. (период образования задолженности 2015 - 2016 годы ), требования указанного кредитора включены в реестр требований должника;

- задолженность перед АКБ "Абсолют Банк" (ПАО) в общем размере 109 391 руб. 83 коп. (период образования задолженности 2016 - 2017 годы), требования указанного кредитора включены в реестр требований должника.

Следовательно, суды первой и апелляционной инстанции верно указали, что на момент заключения спорной сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Кроме того, судами отмечено, что недвижимость по оспариваемому договору являлась единственным ликвидным активом должника на момент заключения сделки.

Как установлено судами первой инстанции и апелляционной инстанции, денежные средства в размере 40 000 000 руб. по спорной сделке на расчетный счет должника или ее супруга Соснина И.С. не поступали.

Вместе с тем, в качестве подтверждения встречного исполнения по сделке ответчик предоставил в материалы дела акт приема-передачи наличных денежных средств по договору от 21 марта 2017 года.

Суды нижестоящих инстанций, оценив, позволяло ли финансовое положение ответчика (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, пришли к обоснованному выводу о том, что Чепелевым А.В. не доказана финансовая возможность исполнить обязательства по спорному договору купли-продажи, а именно произвести оплату в размере 40 000 000 руб. за переданное недвижимое имущество.

Учитывая изложенное, суды правомерно указали, что в результате совершенной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов.

Принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена в условиях неплатежеспособности должника с целью причинения ущерба кредиторам, суды нижестоящих инстанций верно заключили о наличии оснований для признания сделки недействительной.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17 февраля 2015 года N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05 июля 2018 года N 300-ЭС18-3308.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, при этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает свое несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит пересмотреть данный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

При рассмотрении спора суды выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 04 февраля 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2022 года по делу N А40-145320/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.З. Уддина

Судьи

Е.Л. Зенькова Ю.Е. Холодкова