Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 июля 2006 г. N А09-15790/05-19 В иске о признании недействительным решения собрания учредителей Общества об отстранении истца от работы в должности директора Общества и лишении его права подписи отказано, поскольку оспариваемое решение принято большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. Доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемым решением истцам были причинены убытки, в материалах дела не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 24 июля 2006 г. N А09-15790/05-19
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: С.Т.В. (дов. N 32 АА 396749 от 29.03.06 г.); от ответчика: Е.А.И., директора (протокол от 30.11.05 г.); Ш.А.М. (дов. N 39 от 19.07.06 г.),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу С.В.И., С.Т.В., г. Брянск, на решение от 15.03.06 г. и постановление апелляционной инстанции от 16.05.06 г. Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-15790/05-19, установил:

С.В.И., г. Брянск, С.Т.В., г. Брянск, обратились в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "ГП" (далее - ООО "ГП"), г. Брянск, о признании недействительным решения собрания учредителей ООО "ГП", оформленного протоколом от 10.11.2005 г., - об отстранении С.В.И. от работы в должности директора названного общества и лишении его права подписи.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 15.03.2006 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 16.05.2006 г. решение суда оставлено без изменения.

Не соглашаясь с вынесенными судебными актами, С.В.И., С.Т.В. обратились в суд округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение от 15.03.06 г. и постановление апелляционной инстанции от 16.05.06 г., ссылаясь на неправильное применение судом области норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В судебном заседании С.Т.В. поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители ООО "ГП" в отзыве на кассационную жалобу и в судебном заседании просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия полагает, что решение от 15.03.06 г. и постановление апелляционной инстанции от 16.05.06 г. следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, 10.11.2005 г. состоялось собрание учредителей ООО "ГП", на котором были приняты решения об отстранении С.В.И. от работы в должности директора ООО "ГП" и лишении его права подписи, а также о назначении Е.А.И. исполняющим обязанности директора названного общества.

Ссылаясь на несоблюдение порядка созыва и проведения собрания, установленного ст.ст. 35, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", что повлекло нарушение прав истцов на участие в управлении делами ООО "ГП", С.В.И., С.Т.В. обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд области обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. При этом суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Из материалов дела усматривается, что после внесения изменений в Устав ООО "ГП" за N 1 от 05.05.2005 г. учредителями названного общества стали следующие физические лица: Ш.А.М. с принадлежащей ему долей в размере 33,33% уставного капитала общества, С.Т.В. с долей, составляющей 30,83% уставного капитала, Е.А.И., доля которого составила 30,84% уставного капитала, С.В.И. с 5%-ной долей в уставном капитале общества.

Согласно протоколу собрания учредителей ООО "ГП" от 10.11.2005 г. истцы, обладающие в совокупности 35,83% - ной долей в уставном капитале ответчика, что в силу п. 12.2.2 Устава ООО "ГП" пропорционально числу голосов на общем собрании его участников, на этом собрании не присутствовали.

Доказательств их надлежащего уведомления о месте и времени проведения собрания ответчиком не представлено, что свидетельствует о нарушении ООО "ГП" порядка созыва общего собрания участников общества, установленного ст. 36 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ.

Между тем, из материалов дела усматривается, что голосование истцов при условии их надлежащего уведомления о месте и времени проведения собрания не могло повлиять на принятое решение.

Так, по смыслу п. 8 ст. 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решения по вопросам, не связанным с изменением устава общества, внесением изменений в его учредительный договор, образованием исполнительных органов общества и досрочным прекращением их полномочий, реорганизацией или ликвидацией общества, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена названным Федеральным законом или уставом общества.

Уставом ООО "ГП" (п. 12.2.5) необходимость большего числа голосов для принятия спорного решения не предусмотрена, как и для принятия решения о назначении исполняющего обязанности директора общества.

Из протокола собрания учредителей ООО "ГП" от 10.11.2005 г. усматривается, что решение об отстранении С.В.И. от работы в должности директора общества и лишении его права подписи было принято Ш.А.М. и Е.А.И., обладавшими в совокупности 64,17% - ной долей в уставном капитале ответчика, то есть большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемым решением истцам были причинены убытки, в материалах дела не имеется.

Не доказан С.В.И., С.Т.В. и факт нарушения их прав на участие в управлении делами ответчика. Так, решением собрания учредителей от 10.11.2005 г. С.В.И. был отстранен от работы в должности директора ООО "ГП", в то время как решения о расторжении с ним трудового контракта и о назначении нового директора общества были приняты 30.11.2005 г., о чем свидетельствует соответствующий протокол собрания учредителей.

Учитывая изложенное, а также иные обстоятельства дела, суд области обоснованно оставил оспариваемое решение учредителей ООО "ГП" в силе.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 15.03.06 г. и постановление апелляционной инстанции от 16.05.06 г. Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-15790/05-19 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.