Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 августа 2022 г. N Ф05-7294/22 по делу N А40-42361/2020

Москва

5 августа 2022 г.

Дело N А40-42361/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 01.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен 05.08.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Каменецкого Д.В.,

судей: Коротковой Е.Н., Кручининой Н.А.,

при участии в заседании:

от ООО "ЮМСЭЙ ЛИГАЛ ГРУПП": Стешевич В.Ю. по дов. от 20.01.2022,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Оборонэкспертиза" на определение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2022, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2022, о признании недействительным договора оказания услуг, заключенного 02.07.2020 между ООО "Оборнэкспертиза" и ООО "ЮМСЭЙ ЛИГАЛ ГРУПП"

в рамках дела о признании ООО "Оборонэкспертиза" несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО "Оборонэкспертиза" (должник) определением Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2022, отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника к ООО "ЮМСЭЙ ЛИГАЛ ГРУПП" о признании недействительным договора оказания услуг от 02.07.2020.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, конкурсный управляющий должника обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, указав на несогласие с выводами судов о применении норм права, как несоответствующих фактическим обстоятельствам дела.

До начала судебного заседания в материалы дела поступил письменный отзыв на кассационную жалобу от ответчика с просьбой оставить жалобу без удовлетворения.

В соответствии с абз. 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного Суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно ч. 3 ст. 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав представителя ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Отказывая в признании сделки недействительной, суды установили, что согласно условиям спорного договора ответчика оказал должнику комплекс юридических, консультационных, бухгалтерских и иные консалтинговых услуг по сопровождению финансово-хозяйственной деятельности заказчика (акты от 31.08.2020, 30.09.2020, 31.10.2020, 30.12.2020, 01.04.2021), оплата оказанных услуг должником не произведена, в связи с чем ответчик обратился к временному управляющему должником с требованием о текущей задолженности по спорному договору.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в штате должника на момент заключения оспариваемого договора отсутствовало достаточное количество квалифицированных сотрудников, способных осуществить поименованные в договоре услуги, и отсутствие доказательств нецелесообразности заключения оспариваемого договора, а также реальности оказанных услуг (в том числе восстановление документации, относящейся к финансово-хозяйственной деятельности должника за три года до принятия заявления о признании должника банкротом, оспаривание сделки по отчуждению имущества должника, принятие мер по подготовке и сдаче налоговой отчетности, представление интересов должника в судах, выявление ряда злоупотреблений со стороны контролирующих должника лиц).

Относительно оснований недействительности сделки суды пришли к заключению о том, что конкурсный управляющий не доказал признак неравноценности (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве) либо завышения цены договора, а также причинение вреда имущественным правам кредиторов.

При таких условиях суды обоснованно отказали в признании договора недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для несогласия с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

В силу п. 1 ст. 61.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с абзацем первым п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. На основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 разъясняется, что, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Помимо прочего, судами были приняты во внимание доказательства рыночной стоимости оказанных услуг за весь период действия договора.

Таким образом, учитывая установленные судами фактические обстоятельства, основания для признания спорной сделки недействительной отсутствовали, на что и указано судами первой и апелляционной инстанций.

Принимая во внимание установленные судами обстоятельства, суд кассационной инстанции также соглашается с выводом судов об отсутствии основания для признании спорной сделки недействительной, как заключенной со злоупотреблением правом (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

На основании пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 17.06.2014 N 10044/11 по делу N А32-26991/2009, абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, п. 10 постановления от 30.04.2009 N 32, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Однако в приведенных разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В данном случае суды пришли к обоснованному выводу о том, что конкурсным управляющим соответствующие доказательства не представлены, в частности не обоснован выход сделки за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок либо злоупотребление правом в какой-либо форме.

Суды отметили отсутствие доказательств аффилированности либо иной взаимозависимости должника и ответчика.

Суду обоснованно не усмотрели нарушений применительно к требованиям ст. 10 ГК РФ, поскольку конкурсным управляющим в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено доказательств о совершении сделки со злоупотреблением правом, и намерении обоих сторон реализовать какой-либо противоправный интерес.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Доводы жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую оценку и пришли к правильным выводам, соответствующим фактическим обстоятельствам дела и основанным на всестороннем и полном исследовании материалов дела и на положениях действующего законодательства.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов судами нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. Нормы материального права применены правильно, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы и изменения или отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 10.02.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.05.2022 по делу N А40-42361/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Д.В. Каменецкий

Судьи

Е.Н. Короткова Н.А. Кручинина