Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 августа 2022 г. N Ф05-19125/22 по делу N А41-69987/2021

г. Москва

11 августа 2022 г.

Дело N А41-69987/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 04.08.2022.

Полный текст постановления изготовлен 11.08.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, С.В. Красновой,

при участии в судебном заседании:

от Прохорова Владимира Александровича - не явился, извещен;

от Овчинниковой Олеси Борисовны - Шама А.Н. (доверенность от 11.10.2021);

от Общества с ограниченной ответственностью "Кит" - Сметанина Л.А. (доверенность от 20.05.2022);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Прохорова Владимира Александровича

на решение Арбитражного суда Московской области от 28.02.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу N А41-69987/2021

по исковому заявлению Прохорова Владимира Александровича

к Овчинниковой Олесе Борисовне

об исключении участника из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Кит",

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Общество с ограниченной ответственностью "Кит",

УСТАНОВИЛ:

Прохоров Владимир Александрович (далее - Прохоров В.А.) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Овчинниковой Олесе Борисовне (далее - Овчинникова О.Б., ответчик) об исключении ответчика из состава участников Общества с ограниченной ответственностью "Кит" (далее - ООО "Кит", Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Кит".

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Прохоров В.А. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы истца, представитель Овчинниковой О.Б. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Прохоров В.А. является участником ООО "Кит", которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 60%, Овчинниковой О.Б. принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 40%.

В обоснование требований истец ссылался на неисполнение ответчиком обязанности по участию в общих собраниях ООО "Кит", проводившихся в 2018, 2019 и 2021 годах, что существенно затрудняет деятельность общества.

Истец также указал, что на общем собрании, состоявшемся 30.04.2021, ответчик голосовал против заключения кредитного договора в целях поддержания текущей деятельности общества. По другим вопросам повестки дня ответчик голосовать отказался, что повлекло невозможность принятия общим собранием соответствующих решений и существенно затруднило осуществление деятельности ООО "Кит".

Истец также ссылался на то, что сам ответчик и супруг ответчика неправомерно завладели принадлежащим Обществу автомобилем Мерседес-Бенц Е-200, 2017 года выпуска, при этом Общество производило платежи по лизинговому договору в размере 179 397 руб. 06 коп., а после невозможности выкупа автомобиля понесло убытки в виде расходов лизингодателя по изъятию автомобиля в размере 30 000 рублей, а также в размере 112 159 руб. 92 коп. вследствие выплаты пени лизингодателю.

Также истец указал, что ответчик отказывается выступать поручителем по обязательствам общества перед его контрагентами, что существенно затрудняет деятельность общества, отказывается предоставлять в общество сведения о своих новых паспортных данных и копию паспорта, участвует в ООО "Авикс Групп" и использует конфиденциальную информацию о деятельности ООО "Кит" во вред интересов самого общества.

Таким образом, ссылаясь на совершение со стороны ответчика действий, которые приводят к возникновению убытков общества, а также к невозможности осуществления деятельности общества, истец обратился в суд с заявленными выше требованиями.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Из разъяснений, данных в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что к нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, при этом целью такого иска является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", институт исключения участника из общества не может быть использован для разрешения конфликта между участниками общества, связанного с наличием у них разногласий по вопросам управления обществом, когда позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.

Суды отметили, что в данном случае нормальная деятельность Общества зависит от согласованных действий всех его участников, при этом причиной затруднений в деятельности общества стали разногласия истца и ответчика по вопросам управления Обществом, которые связаны с взаимными претензиями его участников.

Суды, с учетом правовой позиции, изложенной в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", установили, что истцом не доказано возникновение ущерба или иных негативных последствий для Общества, а также не доказано существенное затруднение либо невозможность деятельности ООО "Кит" неявкой ответчика на общие собрания, поскольку в уведомлениях о созыве общих собраний участников общества не указывалось на необходимость принятия решения по вопросам, требующим принятия единогласного решения обоими участниками общества.

Более того, суды приняли во внимание недоказанность истцом исполнения Обществом обязанности по уведомлению ответчика о проведении общих собраний участников ООО "Кит" в сроки, установленные статьей 36 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", напротив, как отметили суды, сведения о переносе общего собрания на 20.08.2021 направлялись ответчику не заблаговременно.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды пришли к выводу о том, что истец не представил доказательств, подтверждающих грубое нарушение ответчиком своих обязанностей как участника Общества либо совершения ответчиком заведомо неправомерных действий (бездействия), повлекших невозможность (затруднительность) осуществления деятельности Общества.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, основаны на ином толковании норм права, направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статей 273 - 291 главы 35 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 28.02.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2022 по делу N А41-69987/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова