Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 июля 2006 г. N А54-9089/2005-С8 Нахождение юридического лица в процессе ликвидации на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда исключает внесение изменений в учредительные документы этого лица и государственную регистрацию изменений, поскольку в этом случае закон связывает ограничения в регистрации изменений в учредительные документы не с наличием формального основания (внесение записи в ЕГРЮЛ о процессе ликвидации организации), а с самим фактом нахождения организации в процедуре ликвидации (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 17 июля 2006 г. N А54-9089/2005-С8
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от заявителя - С.В.В.- представителя (дов. от 16.01.2006 г. б/н, пост.); от налогового органа - не явились, о месте и времени слушания дела извещены надлежащим образом;

рассмотрев кассационную жалобу на решение от 10.03.2006 г. и постановление апелляционной инстанции от 02.05.2006 г. Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-9089/2005-С8, установил:

Товарищество с ограниченной ответственностью "Ф" (далее - Товарищество) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к Межрайонной ИФНС России N 7 по Рязанской области (далее - Инспекция) о признании недействительным решения налогового органа от 10.11.2005 г.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 10.03.2006 г. в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 02.05.2006 г. решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Товарищество просит решение и постановление отменить как принятые с нарушением норм материального права.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, на основании договоров купли-продажи от 20.10.2005 г. Г.А.П. приобрел у Г.В.В., Л.А.Б., Г.В.А. доли в уставном капитале ТОО "Ф".

31.10.2005 г. Г.А.П. принял решение об изменении организационно-правовой формы юридического лица, состава учредителей, генерального директора, юридического адреса товарищества, целей и видов деятельности юридического лица, в связи с чем, обратился в налоговый орган с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Инспекция решением от 10.11.2005 г. отказала в государственной регистрации указанных изменений, так как Товарищество находится в стадии ликвидации.

Считая, что решение налогового органа вынесено незаконно, ТОО "Ф" обжаловало его в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд правомерно исходил из следующего.

В порядке статьи 51 ГК РФ юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц. Отказ в государственной регистрации юридического лица допускается только в случаях, установленных законом.

В соответствии с Федеральным законом от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон) налоговый орган обязан осуществить государственную регистрацию юридического лица при отсутствии оснований к отказу в государственной регистрации, исчерпывающий перечень которых содержится в статье 23 Закона.

Согласно статье 23 Закона отказ в государственной регистрации допускается в случаях непредставления определенных настоящим Законом необходимых для регистрации документов, представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган и в случаях, предусмотренных пунктом 2 статьи 20 Закона (с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в стадии ликвидации) или пунктом 4 статьи 22.1 Закона, касающимся отказа в регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя.

В силу ст. 20 Закона регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или государственная регистрация юридических лиц, которые возникают в результате его реорганизации.

Как установлено судом и подтверждено материалами дела, 01.12.1998 г. Арбитражный суд Рязанской области по делу N А54-2821/98-С8 принял решение о ликвидации ТОО "Ф", расположенного по адресу: Рязанская область, Кораблинский район, г. Кораблино, Шахта 2. Суд обязал учредителя Г.В.В. осуществить ликвидацию товарищества в срок до 15.02.1999 г.

В соответствии со ст. 6 Федерального закона от 31.12.1996 г. N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации" вступившие в законную силу постановления федеральных судов, мировых судей и судов субъектов Российской Федерации, а также их законные распоряжения, требования, поручения, вызовы и другие обращения являются обязательными для всех без исключения органов государственной власти, органов местного самоуправления, общественных объединений, должностных лиц, других физических и юридических лиц и подлежат неукоснительному исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу п. 1 ст. 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны незамедлительно письменно сообщить об этом органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, который вносит в единый государственный реестр юридических лиц сведения о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

На основании указанных норм, суд обоснованно посчитал, что, так как участниками дела N 54-2821/98-С8 являлись налоговый орган, орган местного самоуправления - Администрация Кораблинского района, в полномочия которого на тот момент входило осуществление регистрации юридических лиц, копии решения арбитражного суда о ликвидации ТОО "Ф" направлялись всем участвующим в деле, то направления специального уведомления арбитражного суда о принятии решения о ликвидации не требовалось.

Решение суда от 01.12.1998 г. по делу N А54-2821/98-С8 не отменено, вступило в законную силу и является обязательным для учредителей товарищества и подлежит исполнению. Поэтому суд правомерно сделал вывод, что независимо от даты внесения записи в государственный реестр о нахождении товарищества в процессе ликвидации, оно находилось в процессе ликвидации в связи с решением арбитражного суда, что в силу п. 2 ст. 20 Закон N 129-ФЗ исключает внесение изменений в учредительные документы товарищества и государственную регистрацию изменений, поскольку в этом случае закон связывает ограничения в регистрации изменений в учредительные документы не с наличием формального основания, а именно, внесение записи в ЕГРЮЛ о процессе ликвидации товарищества, а с самим фактом нахождения товарищества в процедуре ликвидации на основании вступившего в законную силу решения арбитражного суда от 01.12.98 г., подлежащего исполнению.

Таким образом, так как на момент вступления в законную силу Закона N 129-ФЗ указанное решение суда учредителем не исполнено, то, находясь в стадии ликвидации, изменения в учредительные документы Товарищества внесены быть не могут.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, явились предметом рассмотрения судом первой и апелляционной инстанций, им дана правильная оценка, в связи с чем, оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 10.03.2006 г. и постановление апелляционной инстанции от 02.05.2006 г. Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-9089/2005-С8 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.