Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 августа 2006 г. N А09-3579/05-10 Суд не установил противоречия сделок купли-продажи Федеральному закону "О промышленной безопасности опасных производственных объектов", поэтому отказал в иске о признании спорных сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 2 августа 2006 г. N А09-3579/05-10
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Прокурор Брянской области - А.Ю.Т. - прокурор (дов. N 08/06 от 04.04.06 г. - на 1 год); Н.А.А. -старший прокурор (дов. N 08/06 от 01.06.06 г. на 1 год); от ответчиков: ОАО "БХ" - К.В.В. - ген. директор (приказ N 55 от 27.02.06 г.); Д.С.Е. - предст. (дов. N 02 от 03.03.06 г. до 03.03.2007 г.); ООО "Х-С" - не явились, извещены надлежаще; от третьих лиц: Территориальное управление Федеральным имуществом - М.А.И. - дов. от 17.05.06 г. N 6-1306; Федеральное агентство по управлению Федеральным имуществом - не явились, извещены надлежаще; ООО "ХП" - не явились, извещены надлежаще; Брянское региональное отделение Российского фонда федерального имущества - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев кассационную жалобу прокурора Брянской области на решение от 28.02.2006 г. и постановление апелляционной инстанции от 31.05.2000 г. Арбитражного суда Брянской области по делу А09-3579/05-10, установил:

Первый заместитель прокурора Брянской области обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу "БХ" (далее ОАО "БХ"), обществу с ограниченной ответственностью "Х-С" (далее ООО "Х-С") о признании недействительной сделки по продаже недвижимого имущества и оборудования на общую сумму 16039000 руб., оформленной посредством заключения договоров купли-продажи от 23.12.03 г. N 486, от 23.12.03 г. N 487, от 23.12.03 г. N 488, от 05.01.04 г. N 489, от 01.11.04 г. N 175, от 01.11.04 г. N 199, от 02.11.04 г. N 200, от 02.11.04 г. N 201, от 03.11.04 г. N 182, от 03.11.04 г. N 198, от 05.11.04 г. N 197; и просил о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде обязания ОАО "БХ" возвратить ООО "Х-С" 16039000 руб., а ООО "Х-С" - возвратить ОАО "БХ" недвижимое имущество и оборудование, полученное по ничтожным договорам.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом, Брянское региональное отделение Российского фонда федерального имущества, общество с ограниченной ответственностью "ХП", Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Брянской области.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 28.02.2006 г. в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции того же суда от 31.05.2006 г. решение от 28.02.2006 г. оставлено без изменения.

В кассационной жалобе прокурор Брянской области просит решение от 28.02.2006 г. и постановление апелляционной инстанции от 31.05.2006 г. отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель сослался на нарушение судом норм материального права - п. 3 ст. 53, ст. ст. 169, 422 ГК РФ, п. 2 ст. 71 ФЗ "Об акционерных обществах", ФЗ "О промышленной безопасности опасных производственных объектов" и норм процессуального права - ст. 130 АПК РФ.

В судебном заседании кассационной инстанции представители прокуратуры Брянской области, ОАО "БХ", Территориального управления Федерального агентства по управлению федеральным имуществом поддержали доводы кассационной жалобы.

Представители ООО "Х-С", Федерального агентства по управлению Федеральным имуществом, ООО "ХП", Брянского регионального отделения Российского фонда федерального имущества в судебное заседание кассационной инстанции не явились, дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Судом первой и апелляционной инстанций установлено, что между ОАО "БХ" и ООО "Х-С" были заключены договоры купли-продажи от 23.12.03 г. N 486, от 23.12.03 г. N 487, от 23.12.03 г. N 488, от 05.01.04 г. N 489, от 01.11.04 г. N 175, от 01.11.04 г. N 199, от 02.11.04 г. N 200, от 02.11.04 г. N 201, от 03.11.04 г. N 182, от 03.11.04 г. N 198, от 05.11.04 г. N 197, в результате чего в собственность ООО "Х-С" было передано имущество, расположенное по адресу: г. Брянск, ул. Л., 15: здание автовесовой и оборудование в нем, здание конторы одноэтажное, здание технологического цеха, оборудование фабрики мороженого, артезианская скважина, оборудование компрессорного цеха, котельная с помещением склада и оборудованием котельной, трансформаторная подстанция.

Считая указанные договоры единой сделкой, совершенной с нарушением действующего законодательства, прокуратура обратилась в арбитражный суд с иском о признании сделки недействительной на основании ст. ст. 168, 169 ГК РФ и о применении последствий недействительности сделки.

Обосновывая свое утверждение о том, что оспариваемые договоры представляют единую сделку, истец указывал на то, что они заключены между одними и теми же юридическими лицами, их предмет составляет имущество, комплексно используемое для производства мороженого. По мнению прокурора, сделка совершена с целью вывода активов ОАО "БХ", а потому заведомо противна основам правопорядка и нравственности; у ОАО "БХ" не было производственной необходимости и экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки; лица, имеющие возможность влиять на деятельность ООО "Х-С", состоят в родственных отношениях с должностными лицами и участниками ОАО "БХ".

Исходя из положений ст. 153, п. 3 ст. 154, п. 1 ст. 454, п. 3 ст. 455 ГК РФ, арбитражный суд Брянской области правомерно указал на то, что договор, в котором сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям, является самостоятельной сделкой, выражающей волю сторон на момент его заключения.

Принимая во внимание, что оспариваемые договоры купли-продажи заключены в разные периоды времени, различаются по предмету, порядку исполнения, суд сделал обоснованный вывод, что данные договоры являются самостоятельными сделками и не могут оспариваться как одна сделка.

Дав оценку оспариваемым договорам в совокупности с представленными доказательствами, судебные инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания их недействительными на основании ст. 169 ГК РФ.

Согласно ст. 169 Гражданского Кодекса Российской Федерации сделка является ничтожной, если она совершена с целью заведомо противной основам правопорядка или нравственности.

По смыслу указанной нормы сделка, совершенная с целью, противной основам правопорядка и нравственности, должна носить явный антисоциальный характер и затрагивать государственные и общественные интересы.

Квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, то есть достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а заведомо и очевидно для участников гражданского оборота противоречит основам правопорядка и нравственности.

Судом установлено, что при заключении оспариваемых договоров ОАО "БХ" и ООО "Х-С" действовали в рамках действующего законодательства. Сделки носили возмездный характер.

Экономическая нецелесообразность сделок не может служить основанием для признания их недействительными, учитывая свободу граждан и юридических лиц на заключение договоров (ст. 421 ГК РФ).

Апелляционной инстанцией правомерно отклонены доводы истца о недействительности сделок вследствие нарушения ст. 53 ГК РФ и ст. 71 Федерального закона "Об акционерных обществах" руководством предприятия в ходе их совершения, поскольку нарушение указанных норм является основанием для взыскания с виновных лиц убытков, причиненных обществу.

Последнее обстоятельство входит в отдельный предмет доказывания.

Доводы истца о недействительности сделки как противной интересам правопорядка (ст. 169 ГК РФ) правомерно отклонены судом первой и апелляционной инстанции, поскольку не подтверждены соответствующими доказательствами в порядке ст. 65 АПК РФ.

Не установлено судом области противоречия сделок Федеральному закону "О промышленной безопасности опасных производственных объектов". Отвергая данные доводы прокуратуры, суд апелляционной инстанции исходил из положений ст. ст. 16, 17 Закона, устанавливающих ответственность за его нарушение. Кроме того, судом были учтены фактические обстоятельства дела, касающиеся того, что эксплуатация отчужденных объектов недвижимости осуществляется ОАО "БХ".

При таких обстоятельствах, судебные инстанции правомерно отказали прокурору в удовлетворении заявленных исковых требований.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке содержащихся в обжалуемых судебных актах выводов, что согласно ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции.

Суды первой и апелляционной инстанций не допустили нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного акта.

С учетом вышеизложенного судебная коллегия считает, что оснований для отмены оспариваемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 28.02.2006 г. и постановление апелляционной инстанции того же суда от 31.05.2006 г. по делу N А09-3579,05-10 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.