Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 сентября 2006 г. N А09-1977/06-10 Поскольку довод Общества о том, что производственные функции, объем, площадь, стоимость, инвентарные номера и местонахождение недвижимого имущества были определены в отчетах независимого оценщика, на которые имеется ссылка в спорных договоров, судом первой инстанции не исследовался, ему не дано надлежащей правовой оценки, дело о признании соглашений к договору купли-продажи и возврату имущества направлено на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 4 сентября 2006 г. N А09-1977/06-10
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 апреля 2007 г. N А09-1977/06-10-11

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - О.А.Л. - ген. директора (протокол N 1 от 10.02.2004 г.); Б.СВ. - адвоката (дов. от 21.08.2006 г. на 3 года, уд. N 332 от 06.10.2003 г.); от ответчика - Г.-М.Е.Р. - ю/к (дов. N 1 от 27.05.2006 г.), от третьего лица - представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "СДС" на решение от 21.06.06 г. Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-1977/06-10, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "СДС" (далее - ООО "СДС"), г. Брянск, обратилось в арбитражный суд с иском к Открытому акционерному обществу "СУ-848" (далее - ОАО "СУ-848"), г. Брянск, о признании недействительными соглашений от 28.02.2005 г. к договорам купли-продажи N 1/04-Юр от 13.04.2004 г., N 2/04-Юр от 30.04.2004 г. и понуждении ответчика возвратить имущество, переданное по этим соглашениям.

ОАО "СУ-848" заявило встречные исковые требования о признании незаключенными указанных договоров в части купли-продажи следующих объектов недвижимости: материально-технического склада, склада РМХ, склада металлоконструкций, мехучастка ст. Свень, площадки для разгрузки щебня, склада цемента ст. Снень, железнодорожного тупика, площадки для разгрузки материалов (с учетом уточнений в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ).

Третьим лицом по делу выступало Общество с ограниченной ответственностью "В" (далее - ООО "В"), г. Москва, являющееся правопреемником коммерческого акционерного банка "ББ" ОАО, г. Брянск.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 21.06.2006 г. первоначальный иск удовлетворен частично. Соглашения от 28.02.2005 г. признаны недействительными в части передачи движимого имущества и объектов, не завершенных строительством, расположенных по следующим адресам: Брянский район, пос. Свень, База СУ-848: грунтосмесшельная установка ДС-50 - 9250 руб., емкость 75 куб. м - 13827 руб., пилорама - 3587 руб., цех ж/б изделий - 31400 руб., моторный цех - 10846,61 руб., кузница - 25493 руб., пилорама - 19850,05 руб., экскаватор ЭО-3323 - 55169,76 руб., фрезер-земл. машина - 176309,79 руб., бульдозер ДЗ 109Б - 69798,70 руб., пресс гидравлический; 4272 руб., пресс П-250 - 4984,46 руб., камера универсальная пропарочная КУП/1; 10534,31 руб., потолочный барабан КП-123 - 6930,63 руб., конвейер КЛ-150 - 5340 руб., конвейер ТК-25 40 м - 5342,30 руб., конвейер ТК-25 40 м - 1068 руб., конвейер ТК-25 40 м - 1612,54 руб., конвейер ТК-25 40 м - 2176,28 руб., конвейер ТК-21 80 м - 4406,01 руб., элеватор - 3532,68 руб., элеватор - 3531,14 руб., электростанция АД-30 С - 33900,42 руб., нарезчик швов ДС-133 - 10372,28 руб., установка для зарядки АКВ "И" - 1241,55 руб., компрессор К-1 - 10102,38 руб., трансформатор сварочный ТД-401 - 673,96 руб., печь калориферная "Булерьян" - 26345,12 руб., самосвал ТАТРА-815 - 26198,37 руб., экскаватор-планировщик ТАТРА-815 УДС - 106284,68 руб., автомашина КАМАЗ-5320 - 53321,82 руб., автомашина ПМ ЗИЛ 43 1412 - 5293,27 руб.; Брянская область, г. Унеча, База "ВМ-А": экскаватор SE - 1143388,47 руб., экскаватор ЭО-4225А- 1174794,69 руб.; г. Брянск, ул. В., 120, База "СТС": каток ДУ-85 - 376654,23 руб., автогрейдер ДЗ 180А - 372337,13 руб.; г. Брянск, ул. К., 14а, ООО "СДС": автомашина ГАЗ-3110-58569,08 руб.

Суд первой инстанции обязал ОАО "СУ-848" возвратить ООО "СДС" движимое имущество, переданное по указанным соглашениям.

Встречные исковые требования удовлетворены судом в полном объеме.

Апелляционной инстанцией дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе ООО "СДС" просит отменить состоявшееся судебное решение в части удовлетворения встречного иска и принять новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований в полном объеме. По мнению заявителя, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права, а выводы, содержащиеся в обжалуемом решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании представители ООО "СДС" поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

В отзыве на жалобу и в судебном заседании представитель ОАО "СУ-848" просил оставить оспариваемый судебный акт без изменения как законный и обоснованный.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей сторон, судебная коллегия полагает, что решение от 21.06.2006 следует отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в связи с нижеизложенным.

Как усматривается из материалов дела, по кредитному договору N 49 от 14.04.2004 КАБ "ББ" ОАО (банк) предоставил ООО "СДС" (заемщик) кредит в сумме 3000000 рублей.

В целях обеспечения обязательств заемщика в этот же день банком были заключены договоры залога имущества: N 1 - с ООО "СДС" на сумму 281574 руб. N 2 - г ОАО "СУ-848" на сумму 3922599 руб. Состав переданного залог имущества (транспортных средств и оборудования) определен в приложениях к этим договорам.

По договорам купли-продажи N 1/04-Юр от 13.04.2004 г., N 2/04-Юр от 30.04.2004 г. ООО "СДС" приобрело у ОАО "СУ-848" имущество, объекты, механизмы стоимостью 1861429,32 руб. и 4060144,04 руб. соответственно.

В связи с частичным выбытием основных (транспортных) средств, заложенных по договору залога N 2 от 14.04.2004 г. к кредитному договору N 49, датированному этим же числом, КАБ "ББ" ОАО (залогодержатель) и ОАО "СУ-848" (залогодатель) подписали соглашение N 4 от 03.11.2004 о предоставлении взамен выбывших транспортных средств в обеспечение обязательств по указанному кредитному договору оставшегося имущества балансовой стоимостью 49577 руб.

В этот же день между КАБ "ББ" ОАО и ООО "СДС" был заключен договор залога имущества N 3 на сумму 3618808 руб. Перечень транспортных средств, предоставленных в залог в обеспечение обязательств названного общества по кредитному договору N 49 от 14.04.2004 г., указан в приложении N 1 - неотъемлемой части договора залога имущества N 3.

28.02.2005 г. между ООО "СДС" (покупатель) и ОАО "СУ-848" (продавец) были подписаны соглашения к договорам купли-продажи N 1/04-Юр от 13.04.2004 г., N 2/04-Юр от 30.04.2004 г. о том, что, учитывая взаимные интересы, покупатель возвращает, а продавец принимает имущество, реализованное по этим договорам.

Как считает истец, названные отношения являются сделками, в совершении которых имелась заинтересованность у Е.С.Ф., который, занимая должность члена Совета директоров в ОАО "СУ-848", одновременно являлся владельцем 49 % уставного капитала ООО "СДС".

Ссылаясь на то, что по вопросу совершения указанных сделок собрание участников ООО "СДС" не проводилось, что свидетельствует о нарушении требований, установленных ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", истец обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

Полагая, что из договоров купли-продажи N 1/04-Юр от 13.04.2004 г., N 2/04-Юр от 30.04.2004 невозможно установить, какие именно объекты недвижимости подлежат передаче ООО "СДС", ОАО "СУ-848" заявило встречный иск.

Признавая указанные договоры незаключенными в части купли-продажи недвижимого имущества, суд первой инстанции со ссылкой на ст. 554 Гражданского кодекса РФ пришел к выводу о том, что предмет этих договоров сторонами не согласован, так как в них отсутствует описание объектов (площадь, этажность, год постройки, местонахождение и прикрепление к определенному земельному участку), позволяющее идентифицировать недвижимость, подлежащую передаче покупателю.

Между тем, судом первой инстанции не принято во внимание следующее.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Из материалов дела усматривается, что предметом договоров N 1/04-Юр от 13.04.2004 г., N 2/04-Юр от 30.04.2004 г. являлась купля-продажа имущества, в том числе недвижимого, согласно приведенным в этих договорах перечням и в соответствии с прилагаемыми к ним приложениями. Это же имущество на основании соглашений от 28.02.2005 г. к названным договорам было возвращено ОАО "СУ-848". Следовательно, сомнений относительно того, какое именно недвижимое имущество было реализовано ООО "СДС" и подлежало возврату в соответствии с соглашениями, у ОАО "СУ-848" не возникало.

Довод ООО "СДС" о том, что производственные функции, объем, площадь, стоимость, инвентарные номера и местонахождение указанного недвижимого имущества были определены в отчетах независимого оценщика N 04/014, N 04/015, N 04/016, на которые имеется ссылка в п. 2.1 спорных договоров, судом первой инстанции не исследовался, ему не дано надлежащей правовой оценки.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть указанные недостатки и разрешить спор по существу.

Учитывая взаимосвязь между встречными и первоначальными исковыми требованиями, кассационная коллегия считает, что принятый судебный акт подлежит отмене в полном объеме с направлением дела на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда в ином составе.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 3, ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение от 21.06.2006 г. Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-1977/06 отменить, передать дело на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда, но в ином составе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.