Постановление Арбитражного суда Московского округа от 13 сентября 2022 г. N Ф05-21725/22 по делу N А40-215700/2020

г. Москва

13 сентября 2022 г.

Дело N А40-215700/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06 сентября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 сентября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Филиной Е.Ю.

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен;

от ответчиков: не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Головкина Сергея Владимировича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу N А40-215700/2020

по иску Головкина Сергея Владимировича

к ООО "Газ энжиниринг", Портнягиной Наталье Владимировне

о признании сделок недействительными,

УСТАНОВИЛ:

Головкин Сергей Владимирович (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Газ энжиниринг", Портнягиной Наталье Владимировне (далее - ответчики) о признании недействительными следующих сделок: договора займа N 1 от 06 августа 2019 года на сумму 2 000 000 руб. 00 коп. под 7,25% годовых между ООО "Газ энжиниринг" и Портнягиной Н.В.; договора займа N 2 от 16 декабря 2019 года на сумму 1 500 000 руб. 00 коп. под 7,25% годовых между ООО "Газ энжиниринг" и Портнягиной Н.В.; договора займа N 1 от 26 марта 2020 года на сумму 1 100 000 руб. 00 коп. под 7% годовых между ООО "Газ энжиниринг" и Портнягиной Н.В.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 мая 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 15 марта 2022 года оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Не согласившись с принятыми судами первой и апелляционной инстанций судебными актами, Головкин Сергей Владимирович обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит оспариваемые судебные акты судов первой и апелляционной инстанций отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, указывает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец и ответчики своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Обсудив заявленные доводы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность принятых по делу судебных актов судами первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты судов первой и апелляционной инстанции подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба - без удовлетворения по следующим основаниям.

Исковые требования мотивированы тем, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 18 ноября 2020 года признаны недействительными решения внеочередных общих собраний участников ООО "Газ энжиниринг", оформленные протоколом N 1 от 30.05.2019, протоколом от 12.05.2020. Протоколом N 10 общего собрания участников ООО "Газ энжиниринг" от 30.05.2019, в частности, признаны недействительными решения общего собрания участников общества о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества - директора Головкина В.А. и о назначении с 31.05.2019 на должность директора Портнягина В.Г.

Истец указал, что в период после избрания Портнягина В.Г. директором общества на основании решений общего собрания участников ООО "Газ энжиниринг", оформленных протоколом N 10 от 30.05.2019, которые в последующем были признаны недействительными судебным решением, между обществом в лице Портнягина В.Г. в качестве заемщика и Портнягиной Н.В. в качестве заимодавца были заключены следующие договоры займа: договор займа N 1 от 06 августа 2019 года на сумму 2 000 000 руб. под 7,25% годовых; договор займа N 2 от 16 декабря 2019 года на сумму 1 500 000 руб. под 7,25% годовых; договор займа N 1 от 26 марта 2020 года на сумму 1 100 000 руб. под 7% годовых.

Обращаясь в суд с исковыми требованиями, истец указал, что сделки были заключены между аффилированными лицами и имели целью причинение ООО "Газ энжиниринг" ущерба. Также, как отметил истец, в материалах дела отсутствуют сведения о том, каким образом общество распорядилось полученными заемными средствами. По мнению истца, причинение обществу ущерба оспариваемыми сделками выразилось в том, что ООО "Газ энжиниринг" выплатило Портнягиной Н.В. проценты за пользование займами в соответствии со ставкой, установленной в оспариваемых договорах.

Истец ссылался на то, что оспариваемые договоры займа являлись для общества сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, при этом указал на то, что в нарушение требований закона сделки не были одобрены общим собранием участников общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из того, что на момент заключения оспариваемых договоров займа в ЕГРЮЛ содержались сведения о Портнягине В.Г. как генеральном директоре ООО "Газ Энжиниринг", в связи с чем у Портнягиной Н.В. отсутствовали основания усомниться в наличии у Портнягина В.Г. необходимых полномочий действовать от имени общества на момент заключения оспариваемых сделок.

При этом доводы об аффилированности Портнягина В.Г. и Портнягиной Н.В., а также о том, что оспариваемые сделки являлись для общества сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, были предметом исследования судов и были отклонены с учетом положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суды установили, что истцом не доказано причинение оспариваемыми сделками какого-либо ущерба обществу и его участникам. Суды указали, что ссылка истца на то, что в рамках договоров займа у общества возникла обязанность по оплате процентов за пользование займом, не свидетельствует о причинении оспариваемыми договорами убытков обществу. Суд апелляционной инстанции также учитывал, что процентная ставка, установленная договорами, соответствовала размеру ключевой ставки Банка России, действовавшей на момент заключения договоров и выдачи займов. Выдача заемных средств по соответствующей процентной ставке не может быть признана не соответствующей интересам общества и направленной исключительно на причинение обществу ущерба. Доказательств обратного, истец судам не представил.

Кроме того истцом не доказано, что Портнягина Н.В. при заключении оспариваемых договоров займа знала или должна была знать о том, что заключение соответствующих сделок не соответствует интересам общества и приведет к причинению ООО "Газ Энжиниринг" ущерба.

Учитывая изложенное, суды обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку по существу доводы не касаются нарушения норм права, а выражают несогласие с установленными фактическими обстоятельствами дела.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению в силу необоснованности, поскольку судами дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам и доводам сторон на основании полного и всестороннего исследования доказательств с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2022 по делу N А40-215700/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья Е.Ю. Филина

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева