Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 октября 2022 г. N Ф05-23390/22 по делу N А40-222786/2020

г. Москва

10 октября 2022 г.

Дело N А40-222786/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 10.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Голобородько В.Я., Каменецкого Д.В.,

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле - не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "УЭК Пушкинский лес"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2022

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022

по заявлению ООО "УЭК Пушкинский лес" о включении требования в размере

21 968 000 руб. в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Чумакова В.В.,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 27.08.2021 Чумаков Владимир Викторович признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Лубочкин А.А.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022, ООО "УЭК Пушкинский лес" отказано во включении в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов должника требований в размере 21 968 000 руб. (учетом уточнения).

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "УЭК Пушкинский лес" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв финансового управляющего должника на кассационную жалобу.

Лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве, для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 настоящего Федерального закона. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом. Требования кредиторов рассматриваются в порядке, установленном статей 71, 100 настоящего Федерального закона.

В силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку включение таких требований приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также интересов должника.

В круг доказывания по спору об установлении размера требований кредиторов в деле о банкротстве в обязательном порядке входит исследование судом обстоятельств возникновения долга.

С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только такие требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом суд осуществляет проверку обоснованности требований кредитора вне зависимости от наличия или отсутствия возражений против данных требований иных лиц, участвующих в деле.

Судами установлено, что задолженность Чумакова В.В. перед кредитором в размере 21 968 000 руб. образовалась в результате неисполнения должником обязательств по возврату заемных денежных средств на основании договора беспроцентного займа от 01.02.2018 N 01/02-2018.

При рассмотрении спора судами установлено, что согласно представленным в материалы дела документам Чумаков В.В. являлся учредителем и участником (49 % доли в уставном капитале) ООО "УЭК "Пушкинский лес"; при этом с 24.12.2020 единственным участником указанного общества является Удалова О.И. Чумаков В.В. являлся единственным участником ООО "УЭК "Европейская долина-2", с 03.11.2020 единственным участником является Удалова О.И. Чумаков В.В. являлся участником ООО "Пахма" (50 % доли в уставном капитале), при этом одновременно с должником участником указанного общества была Удалова А.Ю., с 31.12.2019 единственным участником является Удалова О.И.

Таким образом, судами констатировано, что должник и кредитор являются заинтересованным по отношению друг к другу лицами. Учитывая установленный факт аффилированности займодавца и должника, подлежат выяснению следующие факты: обстоятельства экономических мотивов заключения займа, расходование должником полученных денежных средств, транзитный характер движения денежных средств.

Вопреки своей позиции кредитором не представлено доказательств наличия экономических мотивов заключения договора займа, и самого договора беспроцентного займа с указанными в назначении платежей (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебные инстанции установили, что в рамках договора займа должником получены денежные средства в общем размере 23 945 000 руб., при этом выдача займа на столь значительную сумму денежных средств осуществлена в отсутствие обеспечения исполнения обязательств, что свидетельствуют о том, что получая денежные средства от ООО "УЭК Пушкинский лес", должник не имел намерений их возвращать в полном объеме, а займодавец не имел намерений на получение денежных средств, что указывает на притворность указанных сделок, заключение которых было направлено на получение должником денежных средств в безвозмездное пользование.

Таким образом, доводы, приведенные кредитором в обоснование требования, подтверждались лишь формальными документами о фактическом предоставлении займа и частичном возврате займа в размере, не превышающем 10% от общего размера задолженности.

Суды также приняли во внимание довод о том, что ООО "УЭК "Европейская долина- 2", ООО "УЭК "Пушкинский лес", ООО "ЭК "Европейская долина -2" финансировались в рамках одной группы компаний Пахра, контролируемой Чумаковым В.В., поскольку согласно копии акта инвентаризации финансовых вложений от 14.11.2019, составленному конкурсным управляющим ООО "Пахра" (в состав комиссии входил также учредитель ООО "Пахра" Чумаков В.В.), вложения на сумму 787.137.481,22 руб. произведены ООО "Управляющая эксплуатационная компания "Европейская долина-2", ООО "УЭК "Пушкинский лес" и умаковым В.В. на основании договоров займа.

Кроме того, при рассмотрении требований кредиторов ООО "УЭК "Европейская долина2" финансовым управляющим должника были представлены доказательства, свидетельствующие об использовании счета должника в качестве транзитного, поскольку в день перечисления траншей по рассматриваемому займу должник перенаправляет полученные денежные средства иным лицам, в том числе Ахуновой Е.Г., Алексееву В.А., Глухих В.В., Чумакову Д.В., Чумакову А.В., Удаловой О.И., Чекулаеву В.В., Титову А.Я., Чехонину В.Ю., ООО "МИИЗА", ООО "УЭК "Пушкинский лес". В день поступления суммы займа (траншей) от кредитора на счет Чумакова В.В. от ООО "УЭК "Пушкинский лес" и ООО "МИИЗА" подряд поступают аналогичные транши. ООО "УЭК "Пушкинский лес", ООО "МИИЗА" и кредитор являются заинтересованными к должнику и друг к другу лицами.

Как правомерно отмечено судами, что все операции по счету должника строятся в основном из поступлений и перечислений одним и тем же лицам, перечисленным выше, и по счету должника проходят и иные платежи (покупка товаров, оплата услуг), однако, их доля в общей совокупности операций по счету не существенна.

Отказывая в удовлетворении заявления кредитора, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводам, что денежные средства, полученные должником от кредитора, фактически не использовались Чумаковым В.В. на собственные нужды, а направлялись в аналогичных полученным размерах в адрес одних и тех же заинтересованных лиц; и с учетом осуществления совместной деятельности указанных лиц в рамках одной группы компаний какой-либо экономический смысл в заключении сделки по предоставлению Чумакову В.В. беспроцентного займа не прослеживается; документы, опровергающие указанные выводы судов, кредитором и должником не были представлены.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда округа, выводов суда первой и апелляционной инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы судов, в связи с чем признаются судом округа несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Судебная коллегия Арбитражного суда Московского округа соглашается с выводами судов и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Приведенные в кассационных жалобах доводы являлись предметом проверки суда апелляционной инстанций и направлены на переоценку исследованных судом обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено, в связи, с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 25.04.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 по делу N А40-222786/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

В.Я. Голобородько Д.В. Каменецкий