Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 октября 2022 г. N Ф05-23400/22 по делу N А40-169800/2018

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 октября 2022 г. N Ф05-23400/22 по делу N А40-169800/2018

г. Москва

10 октября 2022 г.

Дело N А40-169800/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 октября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Уддиной В.З.,

судей: Мысака Н.Я., Холодковой Ю.Е.,

при участии в заседании:

от ПАО "Сбербанк" - Иванов А.В. по доверенности от 20 октября 2021 года,

от Мурадова Н.Ю. - Сорокин С.С. по доверенности от 21 сентября 2021 года,

от ф/у Бутикова Я.А. - Гаврикова А.В. по доверенности от 13 августа 2022 года,

рассмотрев в судебном заседании материалы кассационной жалобы ПАО "Сбербанк"

на определение Арбитражного суда города Москвы от 22 апреля 2022 года,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2022 года

об отказе в удовлетворении объединенного заявления финансового управляющего и ПАО "Сбербанк" о признании недействительными договоров купли-продажи машино-места N 171 от 01 июля 2016 года, купли-продажи машино-места N 172, предварительного договора от 21 июля 2018 года, заключенных между должником и Мурадовым Н.Ю., и применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бякова Юрия Александровича,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.02.2021 Бяков Юрий Александрович (120.6.1971 г.р., место рождения: г. Москва, ИНН: 771404048821, адрес регистрации: г. Москва, ул. Довженко, д. 12, корп. 1, кв. 47) признан несостоятельным (банкротом), в отношении Бякова Юрия Александровича введена процедура реализации имущества сроком на шесть месяцев, финансовым управляющим утвержден Панченко Денис Валерьевич (ИНН 781005384970.

Соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" объявление N 76210036948 N 26 (6988) от 13.02.2021.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2021 финансовым управляющим Бякова Юрия Александровича утвержден Гайсин Ринат Марксович.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 апреля 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2022 года, отказано в удовлетворении объединенного заявления финансового управляющего и ПАО "Сбербанк" о признании недействительными договоров купли-продажи машино-места N 171 от 01.07.2016, купли-продажи машино-места N 172, предварительного договора от 21.07.2018, заключенных между должником и Мурадовым Н.Ю. и применении последствий недействительности сделки.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ПАО "Сбербанк" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом в порядке ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзывы должника, финансового управляющего, Мурадова Н.Ю. на кассационную жалобу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя и финансового управляющего поддержали кассационную жалобу.

Представитель Мурадова Н.Ю. возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами нижестоящих инстанций, Между Должником и Мурадовым Н.Ю. (далее - Ответчик) был заключен Предварительный договор купли-продажи машино-мест от 21.07.2015.

В соответствии с п. 1. Предварительного договора на момент его заключения Продавец являлся собственником:

- машино-места N 171, общей площадью площадью 18,8 кв. м, расположенного по адресу г. Москва, улица Минская, дом 1Г, корпус 4, этаж -2;

- машино-места N 172, общей площадью площадью 17,6 кв. м, расположенного по адресу г. Москва, улица Минская, дом 1Г, корпус 4, этаж -2.

Согласно п. 2 - 3.1 Предварительного договора Продавец принял на себя обязательства продать Мурадову Н.Ю. машино-места с рассрочкой, стороны установили, что общая стоимость нежилых помещений составила 80 000 долларов США, что составляет 4 942 898 рублей.

Согласно п. 4 Предварительного договора Продавец получил от Покупателя обеспечительный платеж в размере 20 000 долларов США (1 160 748 рублей), что подтверждается распиской Бякова Ю. А от 21.07.2015.

На основании п. 3.1 Предварительного договора и п. 2 Дополнительного соглашения N 1 от 21.07.2015 порядок оплаты между Продавцом и Покупателем был установлен как наличными денежными средствами, так и безналичным способом путем перечисления денежных средств на расчетный счет Продавца в АО "АЛЬФА-БАНК". При этом при оплате в рублях РФ используется официальный курс рубля РФ к доллару США, устанавливаемый ЦБ РФ на день осуществления платежа.

Во исполнение принятых на себя обязательств Мурадов Н.Ю. перечислил на счет Бякова Ю.А. денежные средства в размере 3 782 150 рублей, что подтверждается платежными поручениями АО "Московский кредитный банк".

Следовательно, Мурадов Н.Ю. до 30.07.2016 перечислил Бякову М.А. денежные средства в общей сумме 4 942 898 рублей.

После выплаты Мурадовым Н.Ю. стоимости машино-мест, между Бяковым М.А. и Мурадовым Н.Ю. были заключены: договор купли-продажи машино-места N 171 от 21.07.2016, согласно которому Бяков Ю.А. (Продавец) обязался передать в собственность Мурадову Н.Ю. (Покупатель) нежилое помещение площадью 18,8 кв. м,расположенное по адресу: г. Москва, улица Минская, дом 1Г, корпус 4, договор купли-продажи машино-места N 172 от 21.07.2016 года, согласно которому Бяков Ю.А. (Продавец) обязался передать в собственность Мурадову Н.Ю. (Покупатель) нежилое помещение площадью 17,6 кв. м (77:07:0012001:3191), расположенное по адресу г. Москва, улица Минская, дом 1Г, корпус 4.

Суды нижестоящих инстанций, отказывая в удовлетворении заявлений, правомерно руководствовались тем, что заявителями не представлены достаточные доказательства наличия совокупности условий для признания сделок недействительными.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции и апелляционной инстанции на основании следующего.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. Как следует из разъяснений, данных в пунктах 5 - 7 постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

- сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

- в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 6 указанного постановления указано, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 года N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Следовательно, для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (вопрос 6 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации 1 (2015)" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04 марта 2015 года).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Судами верно установлены реальность сделок и законный интерес ответчика в их совершении подтверждены материалами обособленного спора; финансовая возможность ответчика установлена судом первой инстанции на основании копии сберегательной книжки, справки 2-НДФЛ за 2010-2013 года, справки о доходах за 2016 год, а также платежных поручений АО "МКБ" (т. 1 л.д. 38-45), подтверждающих перечисление денежных средств по спорным договоров на счет должника, открытый в АО "Альфа-банк"; правоотношения по купле-продаже недвижимого имущества проверены и установлены судом первой инстанции, записи о регистрации права собственности по сделкам внесены в ЕГРН; заинтересованность/аффилированность должника и ответчика не доказаны и документально не подтверждены; в пунктах 9, 10 Договоров купли-продажи машино-мест содержится указание на согласие супруги ответчика на совершение сделки, при этом в порядке ст. 35 Семейного кодекса РФ супругой ответчика сделки в судебном порядке не оспорены.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу, что договор не был совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, поскольку у Бякова Ю.А. не имелось признаков неплатежеспособности на дату заключения Договоров купли-продажи N 171 и N 172; при этом сделки являются возмездными; Бяков Ю.А. и Мурадов Н.Ю. не являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу; в результате совершения сделок не был причинен вред имущественным правам кредиторов: продажа машино-мест не привела к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, за реализацию имущества Должник получил реальные денежные средства, которые были переведены на его счет в АО "АЛЬФА-БАНК"; Мурадов Н.Ю. не мог знать о цели причинения вреда к моменту совершения сделки: Бяков Ю.А. и Мурадов Н.Ю. не являются заинтересованными лицами по отношению друг к другу; ущемления интересов кредиторов должника не произошло, признаков банкротства у Бякова Н.Ю. на момент заключения сделок не имелось.

Суды первой инстанции и апелляционной инстанции, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, и пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявлений.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17 февраля 2015 года N 274-О, статьи 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций.

Аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05 июля 2018 года N 300-ЭС18-3308.

Суд кассационной инстанции не вправе отвергать обстоятельства, которые суды первой и апелляционной инстанций сочли доказанными, и принимать решение на основе иной оценки представленных доказательств, поскольку иное свидетельствует о выходе за пределы полномочий, предусмотренных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о существенном нарушении норм процессуального права и нарушении прав и законных интересов лиц, участвующих в деле.

Между тем, приведенные в кассационной жалобе доводы фактически свидетельствуют о несогласии с принятыми судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции судебными актами и подлежат отклонению, как основанные на неверном истолковании самим заявителем жалобы положений Закона о банкротстве, а также как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, при этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает свое несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, просит пересмотреть данный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Судебная коллегия также отмечает, что в соответствии с положениями статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрений, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать установленными обстоятельства, которые не были установлены в определении или постановлении, либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции.

При рассмотрении спора суды выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии со статьей 288 АПК РФ, судами не нарушены, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь ст. 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 22 апреля 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2022 года по делу N А40-169800/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.З. Уддина

Судьи

Н.Я. Мысак Ю.Е. Холодкова