Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 октября 2022 г. N Ф05-14912/22 по делу N А40-21753/2021

г. Москва

11 октября 2022 г.

Дело N А40-21753/21

Резолютивная часть постановления объявлена 04.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 11.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Перуновой В.Л.,

судей: Голобородько В.Я., Каменецкого Д.В.,

при участии в заседании:

Лихов В.Е. - лично, паспорт РФ,

от Лихова В.Е. - Кулаковская Е.В., доверенность от 13.07.2022,

от Корчагиной М.Г. - Кулаковская Е.В., доверенность от 18.07.2022,

от конкурсного управляющего должника - Саватеева В.Р., доверенность от

30.07.2020,

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Лихова В.Е., Корчагиной М.Г.

на определение Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2022,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022,

по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками банковских операций, совершенных АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" в пользу Лихова Валерия Евгеньевича за период с 17.01.2018 по 24.11.2020 на общую сумму 15 973 200 руб., а также в пользу Корчагиной Марины Геннадьевны за период с 17.01.2018 по 24.11.2020 на общую сумму 13 485 000 руб. и применении последствий недействительности сделок

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) АО Страховая группа "Спасские ворота-М",

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 23.04.2021 АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ГК "Агентство по страхованию вкладов".

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительными сделками приказов АО "Страховая группа "Спасские ворота-М" о поощрении работников Лихова В.Е., Корчагиной М.Г. - признании недействительными сделками банковских операций в пользу Лихова В.Е. за период 17.01.2018 по 24.11.2020 на общую сумму 15 973 200 руб. - признании недействительными сделками банковских операций в пользу Корчагиной М.Г. за период 17.01.2018 по 24.11.2020 на общую сумму 13 485 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022, заявление удовлетворено.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Лихов В.Е., Корчагина М.Г. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационных жалобах заявители указывают на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с абзацем вторым части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном Интернет-сайте https://kad.arbitr.ru/.

В порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв конкурсного управляющего должника на кассационную жалобу.

В Арбитражный суд Московского округа поступило ходатайство от представителя кассаторов об отложении судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы.

Судом округа отклонено указанное ходатайство, поскольку отсутствуют основания для отложения судебного заседания, предусмотренные статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании суда округа представители кассаторов поддержали кассационные жалобы, по изложенным в ней доводам, а представитель конкурсного управляющего должника против удовлетворения кассационных жалоб возражал.

Иные лица, участвующие в деле, не явились в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы, о времени и месте проведения судебного заседания извещены надлежащим образом.

Информация о процессе размещена на официальном сайте "Картотека арбитражных дел" в сети Интернет, в связи с чем кассационные жалобы рассматривается в судебном заседании в их отсутствие в порядке, установленном статьями 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по обособленному спору фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Судами установлено, между должником и Лиховым В.Е. и Корчагиной М.Г., заключены трудовые договоры. В период с 17.01.2018 по 24.11.2020 Лихову В.Е. и Корчагиной М.Г. начислялись и выплачивались многочисленные премии в размере от одного должностного оклада до пяти должностных окладов.

В распоряжении конкурсного управляющего имеются приказы о премировании Лихова В.Е., анализ выписок по расчетным счетам должника позволяет сделать вывод, что Лихову В Е. в качестве премий перечислены денежные средства в размере 15 973 200 рублей.

В отношении Корчагиной М.Г. у конкурсного управляющего в распоряжении имеются приказы о премировании, анализ выписок по расчетным счетам должника позволяет сделать вывод, что Корчагиной М.Г. в качестве премий перечислены денежные средства в размере 13 485 0000 рублей.

Также установлено, что в распоряжении конкурсного управляющего имеются приказы о премировании до 02.03.2020.

Выплаты заработной платы и премий могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве (подпункт 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Приказом Банка России от 10.12.2020 ОД-2050 с 11.12.2020 назначена временная администрация АО СГ "Спасские ворота-М". Оспариваемые сделки совершены в период с 17.01.2018 по 24.11.2020 - в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судами обоснованно установлено, что у должника уже имелись признаки недостаточности имущества и доказательств экономической обоснованности спорных платежей в столь значительных размерах не представлено; ответчики, являющиеся применительно к статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику, занимающие руководящие должности, получили имущественную выгоду, причинив имущественный вред кредиторам должника, о чем верно указал суд первой инстанции.

Доводы кассаторов о том, что представлены копии трудовых договоров начиная с 2011 года и приказов о поощрении работников начиная с 2012 года и по спорный период, из которых следует, что выплата премий, в том числе и разовых фиксированных премий, осуществлялись неоднократно ответчикам и ранее, а размер оспариваемых банковских операций по выплате премий не превышал аналогичные показатели 2017, 2016, 2015,2014,2013, 2012 годов, как установили суды, применительно к рассматриваемому спору обоснованными не являются, поскольку спорные платежи осуществлялись в преддверии банкротства должника, следовательно, применению подлежат специальные правила, предусмотренные Законом о банкротстве.

Так, обязанность работодателя выплачивать причитающуюся работникам заработную плату в сроки, установленные в соответствии с ТК РФ, правилами внутреннего трудового распорядка, трудовыми договорами, в преддверии банкротства, не должна выходить за пределы разумных выплат, многократно превышающих установленные в трудовом договоре суммы заработной платы.

Также правомерно отклонены доводы ответчиков о высоких показателях их работы и деятельности Ивановского филиала АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", на основании нижеследующего.

В пункте 5 Положения об оплате труда, действовавшего в АО "Страховая группа "Спасские ворота-М", наряду с другими видами премий было установлено текущее премирование за большой личный вклад работника в осуществление уставных задач Общества. По условиям предоставления текущие премии выплачиваются по результатам работы за месяц или иной отчетный период в соответствии с п. 5.3.2.2 Положения об оплате труда. Размер выплаты устанавливается Генеральным директором и может составлять до 500 процентов заработанной платы работника за период времени, по итогам которого предоставляется премия. В случае осуществления выплаты за период времени, отличный от календарного месяца, размер выплаты рассчитывается на основании суммарной заработанной платы работника в период времени, за который осуществляется выплата, согласно п. 5.3.3 Положения об оплате труда.

Судами первой и апелляционной инстанций констатировано, что в рассматриваемом случае, премиальные начисления Лихову В.Е. и Корчагиной М.Г. производились два раза в месяц, дублируя один и тот же временной период без обоснования в приказе причин поощрения; Лихов В.Е. и Корчагина М.Г., являющиеся сотрудниками должника, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям трудового оборота осмотрительность, знали или должны были знать о цели причинения вреда кредиторам.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Иная оценка заявителями кассационных жалоб установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы кассационных жалоб были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов.

По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Поскольку кассационные жалобы Лихова В.Е., Корчагиной М.Г. рассмотрены, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2022, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022, введенное определениями Арбитражного суда Московского округа от 02.09.2022 и от 13.09.2022 по делу N А40-21753/2021.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022 по делу N А40-21753/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда города Москвы от 17.05.2022, постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2022, введенное определениями Арбитражного суда Московского округа от 02.09.2022 и от 13.09.2022 по делу N А40-21753/2021.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.Л. Перунова

Судьи

В.Я. Голобородько Д.В. Каменецкий