г. Москва |
|
18 октября 2022 г. |
Дело N А40-164250/2021 |
Резолютивная часть постановления объявлена 17.10.2022.
Постановление в полном объеме изготовлено 18.10.2022.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего - судьи Красновой С.В.
судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,
при участии в заседании:
от ООО "Ридтек-Сервис": Логинов С.В. по дов. от 01.06.2022,
от Захаровой И.В.: Михайловский М.В. по дов. от 10.10.2022,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Захаровой Ирины Владимировны
на решение Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу N А40-164250/2021
по иску ООО "Ридтек-Сервис"
к Захаровой Ирине Владимировне
о взыскании ущерба,
по встречному иску о взыскании задолженности
УСТАНОВИЛ:
Общество с ограниченной ответственностью "Ридтек-Сервис" (далее - истец, общество) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Захаровой Ирине Владимировне (далее - ответчик) о взыскании ущерба в размере 76 506 875 руб. 29 коп. (с учетом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Ответчик обратился в Арбитражный суд города Москвы со встречным иском к истцу о взыскании задолженности по договору займа в размере 26 980 865 руб. Протокольным определением от 15.11.2021 встречное исковое заявление принято к производству.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022, первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с указанными судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, принятые с нарушением норм материального и процессуального права, и направить дело на новое рассмотрение.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.
Отводов составу суда не поступило.
В судебном заседании представитель ответчика доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель истца против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.
Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.
Как следует из материалов дела и установлено судами, истец зарегистрирован в качестве юридического лица 27.04.2017.
Участниками общества согласно выписке из ЕГРЮЛ является ответчик с долей в размере 10% уставного капитала номинальной стоимостью 10 000 руб. и Тарасов Николай Михайлович с долей в размере 90% уставного капитала номинальной стоимостью 90 000 руб.
Ответчик осуществлял полномочия генерального директора общества в период с 15.05.2017 по 10.11.2020, что подтверждается протоколом собрания N 1 от 24.04.2017, решением внеочередного общего собрания участников от 10.11.2020.
Не согласившись с решением собрания об увольнении, ответчик оспорил его в Перовском районном суде города Москвы, решением от 09.04.2021 увольнение признано незаконным.
27.04.2021 ответчик представил в общество заявление об увольнении по собственному желанию.
Кондрусь Д.В. - новый генеральный директор общества - назначил аудиторскую проверку использования денежных средств с расчетных счетов и корпоративных банковских карт истца за период с 10.12.2019 по 10.11.2020 бывшим руководителем общества - ответчиком.
Договор N Л-РС/2021-02 от 01.03.2021 заключен с аудиторской фирмой ООО "Легат".
Истцом при исследовании документации и бухгалтерской отчетности общества сделан вывод о том, что ответчиком обществу причинены убытки в общем размере 76 506 875 руб. 29 коп.
В обоснование встречного искового заявления ответчик указал, что 01.05.2019 между обществом и ответчиком заключен договор займа N 1, согласно которому ответчик передает истцу заем в размере 4 900 000 руб. со сроком возврата займа до 31.12.2020.
В соответствии с дополнительным соглашением N 1 от 05.05.2019, стороны согласовали внесение изменений в договор займа, согласно которому истцом по встречному иску предоставлен ответчику по встречному иску заем на сумму 25 000 000 руб.
Ответчик указал, что истцом ненадлежащим образом исполнены обязательства по возврату денежных средств по договору займа.
Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из того, что факт причинения ответчиком обществу убытков в виде необоснованно повышенной заработной платы, необоснованных командировочных расходов и прочих сумм ущерба доказан, при этом в деле отсутствуют надлежащие и достаточные доказательства исполнения обязательства заимодавцем перед заемщиком по передаче спорной суммы денежных средств, а также получения спорной суммы истцом.
Оспаривая выводы суда о доказанности ущерба, причиненного истцу при использовании корпоративных карт, ответчик указал на отсутствие у работника авансовых отчетов, которые, по его мнению, хранится на предприятии.
Однако суд указал, что ответчик в настоящем споре выступает не как работник общества, а как единоличный исполнительный орган, действующий в интересах общества и отвечающий за причиненные убытки.
Не передача ответчиком финансовых документов, включая документы о пользовании корпоративной картой общества, доказывает недобросовестные действия ответчика, повлекшие убытки обществу.
Ответчик указал на решение Советского районного суда г. Рязани от 31.03.2022, которое суд первой инстанции, по его мнению, должен был истребовать вместе с протоколами судебных заседаний.
Однако таких ходатайств в ходе судебных разбирательств в суде первой инстанции ответчиком заявлено не было. Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что ответчик в вышеуказанном деле являлся участником спора, и имел процессуальную возможность самостоятельно получить копии всех необходимых документов и приобщить их в материалы настоящего дела.
При увольнении ответчика финансовые и бухгалтерские документы новому руководителю истца не переданы, у истца отсутствуют документы в отношении спорных договоров займа. При этом ни операции по расчетному счету, ни бухгалтерская и налоговая отчетность сведений о займах не содержат.
Ответчиком в материалы дела также не представлены договор займа N 1/2017 от 09.01.2017, доказательства фактического исполнения сторонами спорного договора (платежные поручения, кассовые ордера и т.д.).
Ответчиком представлен только акт сверки по указанному договору, подписанный ею и от лица общества, и от своего лица.
С учетом изложенного, суд отказал в удовлетворении встречного иска.
Кроме того, суд пришел к выводу, что вышеуказанными действиями ответчик осознанно действовал недобросовестно с намерением причинить вред обществу, что в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является злоупотреблением правом.
Будучи директором общества, ответчик действовал в ущерб интересам общества, поскольку осуществлял действия в свою пользу в отсутствие документов, подтверждающих имущественный интерес общества в таком займе, скрывала финансовые документы общества, подтверждающих реальность отношений.
Действуя разумно и добросовестно, ответчик обязан был осуществлять контроль за денежными средствами общества, не допускать их неконтролируемое использование. Установленная судебным актом неисполненная обязанность ответчика передать обществу финансовую документацию делает невозможной деятельность общества, лишает общество возможности представлять достоверную налоговую отчетность, истребовать свое имущество, включая денежные средства, от третьих лиц.
Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что состав убытков истцом доказан.
На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.
При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судом первой и апелляционной инстанций доказательств.
Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Москвы от 29.03.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2022 по делу N А40-164250/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Председательствующий - судья С.В. Краснова
Судьи |
А.Р. Белова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"Ответчиком представлен только акт сверки по указанному договору, подписанный ею и от лица общества, и от своего лица.
С учетом изложенного, суд отказал в удовлетворении встречного иска.
Кроме того, суд пришел к выводу, что вышеуказанными действиями ответчик осознанно действовал недобросовестно с намерением причинить вред обществу, что в соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является злоупотреблением правом."
Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 октября 2022 г. N Ф05-26312/22 по делу N А40-164250/2021