Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 октября 2022 г. N Ф05-23891/22 по делу N А40-97529/2020

г. Москва

24 октября 2022 г.

Дело N А40-97529/20

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 октября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Мысака Н.Я.

судей Зеньковой Е.Л., Уддиной В.З.

при участии в судебном заседании:

от Банка ТРАСТ (ПАО) - Нехорошкина Г.Е. дов. N 13/СА/2020 от 02.12.2020

рассмотрев в судебном заседании 17 октября 2022 года

кассационную жалобу Банк ТРАСТ (ПАО)

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2022 года

об удовлетворении заявления ИП Лысаковского Дмитрия Ивановича о процессуальном правопреемстве

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) Ярового Николая Алексеевича

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2021 Яровой Николай Алексеевич признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Коуров Кирилл Максимович, соответствующие сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 104 от 19.06.2021.

В Арбитражном суде города Москвы рассмотрено поступившее 07.02.2022 (в электронном виде) заявление Лысаковского Д.И. о процессуальной замене ПАО "Сбербанк России" на ИП Лысаковского Д.И.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18 апреля 2022 года по делу N А40-97529/20 заявление ИП Лысаковского Д.И. о процессуальном правопреемстве оставлено без удовлетворения.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2022 года определение Арбитражного суда г. Москвы от 18 апреля 2022 года по делу N А40-97529/20 отменено, суд заменил в порядке процессуального правопреемства кредитора ПАО "Сбербанк" на ИП Лысаковского Д.И. в реестре требований кредиторов должника Ярового Н.А. по требованию в размере 119163 руб. 46 коп., обоснованность которого установлена определением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2021 г.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом суда апелляционной инстанции, с кассационной жалобой обратилось ПАО НБ "Траст", в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

Заявитель ссылается на допущенные судом апелляционной инстанции нарушения норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель заявителя кассационную жалобу поддержал.

Иные участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя заявителя жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов в указанных судебных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к выводу, что принятое по делу постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции в связи со следующим.

Отказывая в удовлетворении заявления, руководствуясь положениями ст. ст. 32 Закона о банкротстве, ст. 48, 75 ч. 1 ст. 223 АПК РФ, ст. ст. 313, 382, 384 ГК РФ суд первой инстанции пришел к выводу, что заявитель оплатил денежные средства за должника Банку как поручитель. Суд указал, что положения ст. 313 ГК РФ могут быть применены исходя из особенностей процедуры банкротства только с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве, в данном случае правопреемство возможно лишь при наличии заключенного договора уступки права требования.

Апелляционный суд указал, что судом первой инстанции дано верное толкование норм материального права, подлежащих применению при установлении процессуального правопреемства кредиторов в деле о банкротстве, обоснованно указано, что замена кредитора возможна только при наличии заключенного сторонами договора уступки права требования.

Вместе с тем, коллегия апелляционного суда посчитала, что суд первой инстанции пришел к неверным выводам об оплате заявителем указанной выше задолженности в качестве поручителя.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2021 г. требования ПАО "Сбербанк России" в размере 119 163 руб. 40 коп., из которых 117 574 руб. 98 коп. - сумма основного долга, 1588 руб. 48 коп. - проценты, включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Проценты учтены в реестре отдельно.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве ИП Лысаковским Д.И. в материалы дела представлены следующие документы:

копия документа, названного "Поручительство", о погашении задолженности в адрес ПАО "Сбербанк России", из текста которого следует, что документ имеет силу оферты к заключению договора уступки права требования. Установлен срок действия оферты - до 31.01.2022 г.;

копия акцепта ПАО "Сбербанка России", из которого следует, что кредитор принимает оферту заявителя и просит в течение трех рабочих дней произвести оплату по указанным в акцепте реквизитам. Согласно документу, права (требования) по кредитному договору N 0910-Р-2848662100 от 02.06.2014 г. переходят к заявителю после зачисления денежных средств в размере 119163 руб. 40 коп. по указанным в акцепте реквизитам;

копия платежного поручения от 04.01.1011 г. N 3, согласно которому заявитель оплатил кредитору 119163 руб. 40 коп. Назначение платежа - оплата согласно оферте от 28.01.2022 г. прав требования по кредитному договору N 0910-Р-2848662100 от 02.06.2014.

Апелляционный суд пришел к выводу о том, что к настоящим правоотношениям применимы нормы об уступке права требования, а не о поручительстве.

Ссылаясь на нормы п. 1 и 2 ст. 382 и п. 1 ст. 384 ГК РФ, суд указал, что оферта заявителя на заключение договора цессии была принята ПАО "Сбербанк России", что подтверждается акцептом кредитора.

Суд сделал вывод о том, что таким образом между сторонами заключен договор уступки права требования в форме принятия акцептом оферты (п. 2 ст. 432 ГК РФ). Письменная форма договора соблюдена (ч.ч. 2, 3 ст. 434 ГК РФ). Договор исполнен - оплата по цессии произведена, сделав вывод, что между сторонами в надлежащей форме заключен именно договор цессии.

Оплата была произведена в полном объеме и надлежащим образом.

Оферта была направлена Заявителем в ПАО "Сбербанк России" в оригинале, следовательно, ее оригинал у заявителя отсутствует.

Платежное поручение подготовлено и исполнено в виде электронного документа, что не противоречит банковским правилам.

Исполнение по договору цессии кредитором принято.

В связи изложенным, по правилам ст. 384 ГК РФ права кредитора в материальном правоотношении перешли к заявителю, что является основанием для замены кредитора на заявителя в соответствии со ст. 48 АПК РФ.

По мнению судебной коллегии суда округа, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

ИП Лысаковским Д.И. в материалы дела представлены копии следующих документов: копии оферты (поручительство) в адрес ПАО "Сбербанк России"; акцепта ПАО "Сбербанка России"; платежного поручения.

В силу ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В соответствии со ст. 313 ГК РФ, если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом в случае, если должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В п. 1 ст. 387 ГК РФ определен перечень обстоятельств, при наступлении которых права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона.

В соответствии с данным пунктом права переходят в следующих случаях:

в результате универсального правопреемства в правах кредитора;

по решению суда о переводе прав кредитора на другое лицо, если возможность такого перевода предусмотрена законом;

вследствие исполнения обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателем;

при суброгации страховщику прав кредитора к должнику, ответственному за наступление страхового случая;

в других случаях, предусмотренных законом.

К отношениям, связанным с переходом прав на основании закона, применяются правила АПК РФ об уступке требования (статьи 388 - 390), если иное не установлено АПК РФ, другими законами или не вытекает из существа отношений (п. 2 ст. 387 ГК РФ).

Таким образом, для процессуального правопреемства необходимо, чтобы состоялось правопреемство в материальном правоотношении.

При этом Закон о банкротстве устанавливает особый правовой статус должника и его взаимоотношений с кредиторами в рамках конкурсного производства.

Порядок погашения третьим лицом требований кредиторов к должнику, находящемуся на стадии конкурсного производства, четко регламентирован нормами Закона о банкротстве.

Так, согласно ст. 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства исполнение обязательств должника осуществляется конкурсным управляющим в порядке и в случаях, которые установлены главой VII Закона о банкротстве.

При этом третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены ст. 113 Закона (ст. 125 Закона о банкротстве).

В п. 1 ст. 142 Закона о банкротстве также предусмотрено, что конкурсный управляющий или лица, имеющие в соответствии со ст. 113 и 125 Закона право на исполнение обязательств должника, производят расчеты с кредиторами в соответствии с реестром требований кредиторов.

Согласно ст. 113 Закона о банкротстве третье лицо или третьи лица в любое время до окончания внешнего управления в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

Таким образом, в отношении должника, находящегося на стадии конкурсного производства, действует специальный правовой режим, установленный главой VII Закона о банкротстве.

Статьи 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к п. 2 ст. 313 ГК РФ, в связи с чем исполнения обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве (абзац 4 п. 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

Законом о банкротстве в процедуре конкурсного производства установлена возможность погашения третьим лицом всех требований кредиторов, включенных в реестр, с обязательным соблюдением при этом установленного порядка погашения с целью прекращения производства по делу.

Ни должник в лице конкурсного управляющего, ни третье лицо не вправе в рамках конкурсного производства удовлетворять требования конкурсных кредиторов в индивидуальном порядке, поскольку Законом о банкротстве такой порядок удовлетворения требований кредиторов и погашения задолженности должника третьим лицом не предусмотрен.

Исполнение обязательств должно быть одновременным и полным в отношении всех кредиторов в соответствии с реестром требований, в результате чего производство по делу о банкротстве прекращается, замена сторон не производится.

Исключение Закон о банкротстве предусматривает только в отношении обязательных платежей.

Данная позиция изложена Верховным Судом РФ в п. 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, (утв. Президиумом 20.12.2016), в соответствии с которым после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве. Обязательства по иным требованиям могут быть исполнены третьим лицом лишь в процедурах внешнего управления либо конкурсного производства в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Положения подп. 1 п. 2 ст. 313 ГК РФ после введения в отношении должника первой процедуры банкротства применению не подлежат.

При этом названное регулирование не означает, что конкурсный кредитор не вправе уступать принадлежащее ему требование к должнику на основании договора цессии.

Отношения, связанные с банкротством граждан, регулируются Законом о банкротстве, Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 48 "О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан", а также иными нормативными актами, в которых даны разъяснения с целью правильного и единообразного применения положений Закона о банкротстве в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан.

В соответствии с п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы X Закона о банкротстве, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников, - главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI Закона о банкротстве.

Поскольку процедура конкурсного производства имеет сходные цели и задачи, что и процедура реализации имущества гражданина, указанное допускает аналогию закона в части нормы ст. 125 Закона о банкротстве применительно к спорным материальным правоотношениям.

Таким образом, с учетом совокупности приведенных норм права правопреемство может состояться лишь при наличии заключенного договора уступки права требования.

Вместе с тем, в материалы дела не представлены доказательства заключения договора цессии, что исключает возможность применения к спорным правоотношениям норм об уступке права требования.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отметил, что, что действующим гражданским законодательством не предусмотрена такая правовая конструкция как односторонняя сделка по предоставлению поручительства по долгу третьего лица.

Обстоятельства, связанные с выдачей поручительства, регулируются иными нормами Гражданского кодекса РФ.

Таким образом, учитывая обстоятельства дела, суд первой инстанции обоснованно и правомерно сделал вывод о том, что основания для перехода прав кредитора от ПАО "Сбербанк России" к ИП Лысаковскому Д.И. отсутствуют и правопреемство не состоялось, поскольку в материалы дела не представлены доказательства заключения между ПАО "Сбербанк России" и ИП Лысаковским Д.И. договора уступки права требования в отношении спорной задолженности; в отношении Ярового Н.А. введена процедура реализации имущества должника; законодательством о банкротстве не предусмотрено погашение требований одного из кредиторов после введения в отношении должника процедуры банкротства без соблюдения вышеуказанных правил, следовательно, погашение требований должника перед его кредиторами в индивидуальном порядке по правилам об исполнении обязательства третьим лицом недопустимо; погашение требований ПАО "Сбербанк России" произведено в обход специальных правил, установленных в Законе о банкротстве. Суд первой инстанции законно и обоснованно отказал в удовлетворении заявления о правопреемстве, а выводы суда апелляционной инстанции являются ошибочными.

Банк Траст также ссылался на то, что обстоятельства дела подтверждают, что целью приобретения ИП Лысаковским Д.И. прав требований у ПАО "Сбербанк России" является стремление получения ИП Лысаковским Д.И. прав кредитора Ярового Н.А. и, как следствие, получение возможности на оспаривание сделки должника с целью уменьшения размера ответственности, прекращения дела о банкротстве и преодоление ранее установленного судом факта отказа в признании договора поручительства должника недействительным, что является злоупотреблением правом и в силу ст. 10 ГК РФ не подлежит судебной защите.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15 июля 2022 года по делу N А40-97529/20 отменить.

Определение Арбитражного суда города Москвы от 18 апреля 2022 года по данному делу оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.Я. Мысак

Судьи

Е.Л. Зенькова В.З. Уддина