Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 октября 2022 г. N Ф05-23330/22 по делу N А40-284789/2021

г. Москва

25 октября 2022 г.

Дело N А40-284789/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 18.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 25.10.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Топлайн" - Сорокин А.В. (доверенность от 11.10.2022);

от Лайтер Евгении Владимировны - Рунова Т.Д. (доверенность от 23.05.2022);

от Мамедовой Айлы Саладдиновны - Пухова Т.П. (доверенность от 14.02.2022);

от Мамедовой Татьяны Георгиевны - Пухова Т.П. (доверенность от 14.02.2022);

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Топлайн"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 по делу N А40-284789/2021

по иску общества с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Топлайн", Лайтер Евгении Владимировны

к Мамедовой Айле Саладдиновне, Мамедовой Татьяне Георгиевне,

третье лицо: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве,

о передаче доли в уставном капитале общества,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Юридическая компания "Топлайн" (далее - ООО "Топлайн", Общество), Лайтер Евгения Владимировна (далее - Лайтер Е.В.) обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Мамедовой Айле Саладдиновне (далее - Мамедова А.С.), Мамедовой Татьяне Георгиевне (далее - Мамедова Т.Г.) о передаче ООО "Топлайн" доли Мамедовой Т.Г. в размере 25,5% в уставном капитале ООО "Топлайн".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Топлайн" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт, которым удовлетворить требования. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы от Инспекции поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором указано, что рассмотрение кассационной жалобы Инспекция оставляет на усмотрение суда.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Мамедовой А.С., Мамедовой Т.Г. и Лайтер Е.В. поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Общества и Лайтер Е.В. поддержали доводы кассационной жалобы, представитель Мамедовой А.С. и Мамедовой Т.Г. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "Топлайн" являлись Бовкун Е.В. (в связи со сменой фамилии 08.10.2021 - Лайтер Е.В.) с долей 49%, Жицкий Даниил Дмитриевич (далее - Жицкий Д.Д.) с долей 51%.

20.08.2021 в связи со смертью Жицкого Д.Д. нотариусом Малиной Еленой Михайловной открыто наследственное дело N 23/2021.

18.11.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН N 2217710644611 о принадлежности доли в уставном капитале ООО "Топлайн" в размере 25,5% Мамедовой А.С. (пережившей супруге Жицкого Д.Д.).

30.11.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН N 2217711035980 о принадлежности доли в уставном капитале ООО "Топлайн" в размере 25,5% Мамедовой Т.Г.

Истцы указали, что для вступления наследников Жицкого Д.Д. в число участников ООО "ТопЛайн" требовалось получить согласие другого участника Общества - Лайтер Е.В., поскольку доля в уставном капитале ООО "ТопЛайн", принадлежавшая Жицкому Д.Д., может перейти к его наследникам исключительно с согласия остальных участников ООО "ТопЛайн".

По мнению истцов, порядок, установленный пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", применяется наряду с наследниками также и к пережившему супругу участника общества с ограниченной ответственностью.

Ссылаясь на то, что Мамедова А.С. приобрела в отношении спорной доли лишь имущественные права, но не статус участника Общества, следовательно, не имела правовых оснований для дальнейшего отчуждения доли в уставном капитале третьему лицу, переход доли в уставном капитале ООО "ТопЛайн" произведен с нарушением порядка получения согласия участников Общества, в связи с чем спорная доля подлежит передаче ООО "ТопЛайн", истцы обратились в суд с указанными выше требованиями.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 153, 154, 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 38 Семейного кодекса Российской Федерации, положениями пунктов 1, 2, 8 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, оценив условия устава Общества, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что согласно уставу ООО "ТопЛайн" согласие участников Общества требуется только в случае, когда доля в уставном капитале Общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц.

Как становили суды, в данном случае Мамедова А.С. приобрела спорную часть доли Жицкого Д.Д. в уставном капитале Общества (25,5% из 51%) посредством выдела супружеской доли из состава общего имущества в связи со смертью супруга, а не в связи с наследованием указанной доли, в связи с чем, отсутствовали основания для получения согласия участников Общества.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы Общества проверены судом округа и подлежат отклонению. В данном случае право на спорную долю в уставном капитале общества принадлежало супруге в силу закона, а не возникло после смерти супруга в порядке наследования. В пункте 3.24 устава Общества предусмотрена необходимость получения согласия участников общества только при переходе доли к наследникам; исходя из фактических обстоятельств дела и согласованных положений устава Общества, суды пришли к верному выводу о том, что доля в размере 25,5 % зарегистрирована за Мамедовой А.С. на законных основаниях, поскольку получение согласия участников исходя из положений пункта 3.15 устава не требовалось.

Доводы Общества направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств (иной трактовкой положений устава ООО "ТопЛайн"), что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.07.2022 по делу N А40-284789/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В.Федулова

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева