Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 ноября 2022 г. N Ф05-27171/22 по делу N А40-110534/2021

город Москва

01 ноября 2022 г.

Дело N А40-110534/21

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кобылянского В.В.,

судей Нагорной А.Н., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Комонвелс Партнершип" - Липина Е.Ю. по дов. от 06.04.2022,

от ответчика: акционерного общества "Управляющая компания "Промышленно-логистический парк" - Левашова Д.М. по дов. от 30.12.2021, Горячева Н.В. по дов. от 06.05.2020,

от третьего лица: общества с ограниченной ответственностью "ПепсиКо Холдингс" - Поликарпова Н.Л. по дов. от 24.05.2022,

рассмотрев 27 октября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комонвелс Партнершип"

на решение от 31 марта 2022 года

Арбитражного суда города Москвы

и постановление от 19 июля 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску общества с ограниченной ответственностью "Комонвелс Партнершип"

к акционерному обществу "Управляющая компания "Промышленно-логистический парк"

о взыскании задолженности по агентскому вознаграждению,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ПепсиКо Холдингс",

УСТАНОВИЛ: общество с ограниченной ответственностью "Кушман энд Вэйкфилд" (далее - истец, ООО "Кушман энд Вэйкфилд") обратилось в Арбитражный суд города Москвы к акционерному обществу "Управляющая компания "Промышленно-логистический парк" (далее - ответчик, АО "УК "ПЛП") с иском, с учетом принятых судом уточнений заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании задолженности по агентскому вознаграждению в размере 34 677 405,81 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ПепсиКо Холдингс" (далее - ООО "ПепсиКо Холдингс").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2022 года удовлетворено ходатайство истца об изменении наименования на общество с ограниченной ответственностью "Комонвелс Партнершип" (далее - ООО "Комонвелс"); решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Комонвелс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований о взыскании 34 677 405,81 руб., указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов истец указывает, что судами неверно дана квалификация агентского договора как договора оказания услуг, в связи с чем неправомерно исключено применение норм права, регулирующих договор агентирования; выводы судов о законности отказа принципала от агентского договора противоречат положениям заключенного договора; судами не установлено, какие последствия возникают у стороны при отказе принципала от исполнения агентского договора; выводы судов об отсутствии документов, свидетельствующих о проведении истцом переговоров, организации встреч и выполнении поручений по агентскому договору, противоречат материалам дела.

АО "УК "ПЛП" и ООО "ПепсиКо Холдингс" представили отзывы с возражениями на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представители ответчика и третьего лица возражали против доводов жалобы, указывая на законность и обоснованность принятых судебных актов.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Кушман энд Вэйкфилд" (агент) и АО "УК "ПЛП" (принципал) заключен агентский договор от 03.07.2018 N L180618DP, сроком на 10 лет, по условиям которого агент принимает на себя обязательства по поручению и за счет принципала за вознаграждение совершать юридические и иные действия по привлечению клиента, сопровождению подписания контрактов, а также содействию принципалу в контроле над исполнением контрактов в части внесения платежей по контрактам в соответствии с условиями контактов, заключенных в отношении объектов с клиентом.

Под клиентом стороны понимают компанию, представленную агентом: ООО "ПепсиКо Холдингс", ООО "Фрито Лей Мануфактуринг", Пепси Боттлинг Групп Гмбх (Германия), Прб Люксембург Интернэшнл С.А.Р.Л. (Люксембург), Фрито-Лей Трейдинг Компани Гмбх (Германия) или аффилированные с ним лица.

Клиент выразил намерение заключить с принципалом контракт в отношении какого-либо из объектов, поименованных в приложении N 1 к договору, и согласен вести переговоры при участии и содействии агента с целью подписания с ним контракта.

Под объектами стороны понимают земельные участки, указанные в перечне (приложение N 1 договору), принадлежащие принципалу на праве собственности и сформированные на дату подписания сторонами настоящего договора, а также земельные участки, которые будут образованы из указанных земельных участков путем раздела или объединения в результате проведения межевых работ, предоставляемые клиенту или аффилированным лицам в целях строительства пищевого производства.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик отказался от договора, между тем из сведений ЕГРН усматривается, что за третьим лицом зарегистрировано право собственности на земельный участок, поименованный в агентском договоре, однако ответчик не выплатил истцу агентское вознаграждение.

Разрешая спор по существу, суды обеих инстанций, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, проанализировав положения заключенного сторонами договора и установив, что спорный договор по своей правовой природе следует квалифицировать как договор об оказании посреднических услуг ввиду того, что услуги, которые в соответствии с заключенным договором должен был оказывать истец, фактически носили консультационный и сопроводительный характер, до заключения спорного договора ответчик не давал никаких поручений истцу и не наделял его полномочиями представлять свои интересы, договор также не содержал условия о распространении своего действия на отношения, возникшие до его заключения, в материалы дела не представлено документов, свидетельствующих о наличии отношений агентирования между истцом и ответчиком до заключения агентского договора, кроме того, третьему лицу также не было известно о наличии договорных отношений агентирования между истцом и ответчиком, пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска ввиду недоказанности истцом обстоятельств, на которые он ссылался как на основание своих требований.

Кроме того, суд первой инстанции отметил, что предъявление настоящих исковых требований к ответчику, учитывая, что после получения 29.01.2019 отказа ответчика от агентского договора истец практически на протяжении двух лет не проявлял никакого интереса к дальнейшему исполнению рассматриваемой сделки, является злоупотреблением правом со стороны истца (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное и действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, кассационная коллегия не усматривает правовых оснований не согласиться с выводами судов и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 марта 2022 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 июля 2022 года по делу N А40-110534/21 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Комонвелс Партнершип" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

В.В. Кобылянский

Судьи

А.Н. Нагорная А.В. Цыбина