Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 ноября 2022 г. N Ф05-26348/22 по делу N А40-33006/2022

г. Москва

1 ноября 2022 г.

Дело N А40-33006/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 01.11.2022.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Кобылянского В.В., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Дело" - не явился, извещен,

от акционерного общества "Райффайзенбанк" - Шелковникова В.С. по доверенности от 30.08.2022,

от общества с ограниченной ответственностью "ДДГ Волд" - не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "Энергопромстрой" - не явился, извещен,

рассмотрев 25.10.2022 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дело"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2022

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022

по иску общества с ограниченной ответственностью "Дело"

к акционерному обществу "Райффайзенбанк"

о признании договора поручительства прекращенным,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "ДДГ Волд", общество с

ограниченной ответственностью "Энергопромстрой",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Дело" (далее - ООО "Дело", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к акционерному обществу "Райффайзенбанк" (далее - АО "Райффайзенбанк", Банк, ответчик) о признании прекращенным договора поручительства N RBA/6392-S7 от 05.10.2009.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью (ООО) "ДДГ Волд", общество с ограниченной ответственностью (ООО) "Энергопромстрой".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Дело" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение от 11.05.2022 и постановление от 25.07.2022 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Кассационная жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, нарушили нормы процессуального права, не выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении и постановлении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика возражала против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, 26.10.2006 между Банком (ЗАО "Райффайзенбанк", в настоящее время АО "Райффайзенбанк") и ООО "ДДГ Волд" оформлено кредитное соглашение N RBA/2925, согласно которому заемщику предоставлен кредит в размере 300 000 000 руб.

С 24.10.2008 по 27.03.2009 длился период невнесении оплаты процентов и текущей задолженности перед всеми кредиторами со стороны ООО "ДДГ Волд".

Истец мотивирует требования тем, что исходя из выводов финансового анализа ООО "ДДГ Волд" по состоянию на 01.01.2009 не обладало возможностью исполнять обязательства и находилось в состоянии финансового кризиса.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному соглашению от 27.07.2009 оформлен договор поручительства между ООО "Энергопромстрой" и АО "Райффайзенбанк" N RBA/6392-S от 05.10.2009.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13.03.2017 по делу N А40-123670/2015 ООО "Энергопромстрой" было признано банкротом.

Истец по настоящему делу является конкурсным кредитором ООО "Энергопромстрой" на основании определения Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2021 по делу N А40-123670/2015.

Истец утверждает, что его права нарушаются тем, что прекращенные фактически обязательства перед Банком не признаны таковыми юридически, Банк претендует на получение денежных средств с ООО "Энергопромстрой".

По мнению истца 27.07.2009 кредит не выдавался и не мог быть выдан из-за наличия принятого заявления о признании ООО "ДДГ Волд" банкротом.

Истец считает, что действия Банка юридически доказывают, что обязательства по договору N RBA/6392-S от 05.10.2009 прекращены: документы, оформленные Банком, подтверждают, что кредитное соглашение исполнено за обе стороны исключительно АО "Райффайзенбанк", утверждая, что обязательства залогодателей и поручителей за ООО "ДДГ Волд" прекращены, поскольку Банк отказался принять исполнение ООО "ДДГ Волд".

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением о признании прекращенным договора поручительства N RBA/6392-S7 от 05.10.2009.

Установив, что выпиской по счету ООО "ДДГ Волд" подтверждается, что денежные средства в полном объеме и в соответствии с условиями кредитного соглашения N RBA/6392 предоставлены Банком ООО "ДДГ Волд", наличие задолженности по кредитному соглашению N RBA/6392 установлено решением Арбитражного суда города Москвы от 24.10.2013 по делу N А40-16718/2013, которым требования Банка о ее взыскании с поручителей удовлетворены в полном объеме, наличие непогашенной задолженности по кредитному соглашению N RBA/6392 подтверждено в деле о ее взыскании, а также в делах о банкротстве при проверке обоснованности требований Банка, заявителем не представлено доказательств, на основании которых суд в рамках настоящего дела мог бы сделать иные выводы о наличии задолженности перед Банком, истец в настоящем деле не является стороной оспариваемой сделки и не подтвердил факт нарушения прав данного лица данным договором поручительства, при обращении в суд истцом пропущен срок исковой давности, заявление о пропуске срока исковой давности сделано ответчиком и признано обоснованным, суды первой и апелляционной инстанции в соответствии со статьями 10, 11, 12, 309, 310, 367, 431, 432, 450.1, 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приняли правомерное и мотивированное решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судами обоснованно учтено, что в рамках дела о банкротстве ООО "ДДГ Волд" (дело N А12-15493/2011) вступившими в силу судебными актами установлена законность заключения кредитного соглашения N RBA/6392 от 27.07.2009 г., отсутствие злоупотребления правом при его заключении, а также отсутствие имущественного вреда правам и законным интересам кредиторов в результате его заключения

В рамках дела о банкротстве ООО "ДДГ Волд" судом рассматривался вопрос о платежеспособности должника на момент заключения договора поручительства (27.07.2009). Вступившим в силу судебным актом по настоящему делу установлено, что на 27.07.2009 должник не отвечал признакам неплатежеспособности.

Судами принято во внимание, что доводы истца относительно подконтрольности ООО "ДДГ Волд" Банку и компенсационного характера финансирования неоднократно являлись предметом судебной оценки в рамках дела о банкротстве ООО "ДДГ Волд" (N А12-15493/2011) и отклонены, не повлияв на обоснованность требований Банка, основанных на кредитном соглашении N RBA/6392.

Тем самым судами первой и апелляционной инстанций обоснованно указано, что наличие задолженности по кредитному соглашению подтверждается многочисленными судебными актами, вступившими в законную силу.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

На основании пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что заявитель обосновывает свои требования обстоятельствами, на которых основаны требования Банка в деле о банкротстве ООО "Энергопромстрой" - обстоятельствами заключения и исполнения кредитного соглашения RBA/6392, договора поручительства.

Требования ООО "Дело" включены в реестр требований кредиторов ООО "Энергопромстрой" в порядке процессуального правопреемства определением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2021 по делу N А40-123670/2015.

Правопредшественниками заявителя в указанном деле о банкротстве являются ООО "Стайлинг" и ООО "Радуга": определением Арбитражного суда города Москвы от 24.08.2016 требования ООО "Стайлинг" включены в реестр требований кредиторов ООО "Энергопромстрой"; а определением Арбитражного суда города Москвы от 13.06.2017 в реестр требований кредиторов включены требования ООО "Радуга".

В данном случае, "Энергопромстрой" в порядке процессуального правопреемства, произведена замена кредитора ООО "Стайлинг" на ООО "Радуга".

Ввиду изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу о том, что на момент рассмотрения обоснованности требований Банка правопредшественники заявителя являлись конкурсными кредиторами ООО "Энергопромстрой" и знали (должны были знать) об основаниях настоящего иска с 28.10.2016. При таких обстоятельствах суды правомерно признали обоснованным заявление ответчика о пропуске ООО "Дело" срока исковой давности более чем на 3 года и отказали в удовлетворении исковых требований исходя из положений статей 199, 201 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суды первой и апелляционной инстанций также обоснованно отметили, что наличие задолженности по кредитному соглашению подтверждено не только материалами настоящего дела, но и многочисленными судебными актами по иным делам, вступившим в законную силу, в связи с чем требования истца по настоящему делу являются завуалированной формой пересмотра судебных актов о признании обоснованными требований Банка в порядке, не предусмотренном процессуальным законодательством, что подлежит квалификации по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации как злоупотребление правом.

Кроме того, суды, отказывая в удовлетворении требований, справедливо указали, что истец в настоящем деле не является стороной оспариваемой сделки и не подтвердил факт нарушения прав рассматриваемым договором поручительства, ввиду чего основания для защиты его прав выбранным им способом (путем признания прекращенным договора поручительства) отсутствуют.

Все приведенные в кассационной жалобе доводы истца направлены на переоценку доказательств, повторяют доводы его апелляционной жалобы, которые были тщательно проверены, правомерно и обоснованно отвергнуты апелляционным судом; основания для несогласия с результатом их оценки у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Таким образом, доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с позицией судов относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка при рассмотрении дела по существу.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.05.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 по делу N А40-33006/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Дело" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Н. Нагорная

Судьи

Н.Н. Кольцова В.В. Кобылянский