Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 ноября 2022 г. N Ф05-27206/22 по делу N А40-273149/2021

г. Москва

3 ноября 2022 г.

Дело N А40-273149/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 27.10.2022.

Полный текст постановления изготовлен 03.11.2022.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

Степанов Юрий Николаевич (лично, паспорт), представитель Королев С.Г. (доверенность от 01.03.2022);

от Мутина Юрия Николаевича - Некрасова Л.А. (доверенность от 15.07.2022);

от общества с ограниченной ответственностью архитектурно-строительное предприятие "М-СТАР"- не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Степанова Юрия Николаевича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 по делу N А40-273149/2021

по иску Степанова Юрия Николаевича

к Мутину Юрию Николаевича,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью архитектурно-строительное предприятие "М-СТАР",

об исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

Степанов Юрий Николаевич (далее - Степанов Ю.Н.) обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Мутину Юрию Николаевича (далее - Мутин Ю.Н.) о его исключении из общества с ограниченной ответственностью архитектурно-строительное предприятие "М-СТАР" (далее - ООО АСП "М-СТАР", Общество).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО АСП "М-СТАР".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Степанов Ю.Н. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права, указывает, что действия ответчика приводят к невозможности внесения в ЕГРЮЛ достоверных сведений об адресе юридического лица.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ответчика возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками ООО АСП "М-СТАР" являются Степанов Ю.Н. с долей номинальной стоимостью 4 620 руб., Мутин Ю.Н. с долей номинальной стоимостью 3 780 руб.

В соответствии с информацией, размещенной на сайте Федеральной налоговой службы России (www.N alog.ru) регистрирующим органом 20.11.2020 внесена запись о недостоверности сведений о местонахождении Общества, кроме того, Общество более года не предоставляет налоговую отчетность, а также имеет задолженность по уплате налоговых платежей, в том числе пеней и штрафов, в размере 13 400 руб.

Налоговым органом принято решение от 31.05.2021 N 58306 о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ.

В адрес Общества истцом направлено требования о созыве внеочередного собрания участников и о предоставлении документов Общества для ознакомления, которые оставлены без рассмотрения.

В дальнейшем, истцом направлены уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников ООО АСП "М-СТАР (20.07.2021, 18.08.2021, 08.11.2021) с повесткой дня, в том числе, об изменении адреса (места нахождения) исполнительного органа Общества.

Как указал истец, на собрания, назначенные на 20.07.2021, 18.08.2021, ответчик не явился, а на собрании, назначенном на 08.11.2021, голосовал "против" по всем вопросам повестки дня.

Истец указал, что действия ответчика делают невозможным принятие решений, необходимых для дальнейшей деятельности Общества, так как в соответствии с пп. 8.2.8 ст. 8 Устава Общества требуется кворум в две трети голосов, необходимый для изменения места нахождения Общества, внесения изменений в Устав Общества, а также избрания единоличного исполнительного органа Общества.

По мнению истца, систематическое уклонение ответчика от участия в собраниях Общества, а также голосование ответчика по вопросам повестки дня общего собрания участников Общества, влекущие за собой заведомо неблагоприятные последствия для Общества, причиняют значительный вред Обществу и делают невозможной деятельность Общества.

Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в суд с указанными выше требованиями.

В соответствии с абзацем 4 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

В силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10 процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Из разъяснений, данных в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что к нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, при этом целью такого иска является обеспечение нормальной деятельности общества, а не защита корпоративных интересов отдельных участников либо разрешение конфликта между ними.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, оценив действия сторон как добросовестные или недобросовестные, установив, что представитель ответчика явился на собрание, назначенное на 08.11.2022, и голосовал против изменения адреса юридического лица в связи с непредставлением договора аренды, суды пришли к выводу о том, что истец не представил доказательств, подтверждающих грубое нарушение ответчиком своих обязанностей как участника Общества либо совершения ответчиком заведомо неправомерных действий (бездействия), повлекших невозможность (затруднительность) осуществления деятельности Общества.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2022 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 по делу N А40-273149/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева