Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 ноября 2022 г. N Ф05-29059/22 по делу N А40-14140/2022

город Москва

24 ноября 2022 г.

Дело N А40-14140/22

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2022 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Красновой С.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Голубева Андрея Станиславовича: Копман А.В., по доверенности от 25.01.2022

от открытого акционерного общества Научно-производственное объединение "Химавтоматика": Ганин А.Ю., по доверенности от 09.03.2022 N 141/5

от акционерного общества "Химавтоматика-4": Гусева О.Л., по доверенности от 25.02.2022 N 06

при рассмотрении 17 ноября 2022 года в судебном заседании кассационную жалобу Голубева Андрея Станиславовича

на решение от 31 мая 2022 года

Арбитражного суда города Москвы,

на постановление от 30 августа 2022 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Голубева Андрея Станиславовича к открытому акционерному обществу Научно-производственное объединение "Химавтоматика", акционерному обществу "Химавтоматика-4" о признании взаимосвязанных сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Голубев Андрей Станиславович (далее - Голубев А.С., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском о признании недействительными и о применении последствий недействительности взаимосвязанных сделок (далее - сделки), заключенных 24.09.2004 между открытым акционерным обществом Научно-производственное объединение "Химавтоматика" (далее - ОАО НПО "Химавтоматика") и акционерным обществом "Химавтоматика-4" (далее - АО "Химавтоматика-4") по отчуждению объектов недвижимости, расположенных по адресам:

- г. Москва, проезд Серебрякова, д. 2, стр. 1а, площадью 1777,5 кв. м,

- г. Москва, проезд Серебрякова, д. 2, стр. 2, площадью 482,1 кв. м,

- г. Москва, проезд Серебрякова, д. 2, стр. 3, площадью 820,9 кв. м,

- г. Москва, проезд Серебрякова, д. 2, стр. 4, площадью 463,2 кв. м,

- г. Москва, проезд Серебрякова, д. 2, стр. 5, площадью 271,9 кв. м,

- г. Москва, проезд Серебрякова, д. 2, стр. 6, площадью 269,8 кв. м,

- г. Москва, проезд Серебрякова, д. 2, стр. 8, площадью 49,7 кв. м,

- г. Москва, проезд Серебрякова, д. 2, стр. 9, площадью 269 кв. м,

- г. Москва, проезд Серебрякова, д. 2, стр. 1а, площадью 771,3 кв. м.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2022 года в удовлетворении исковых требований отказано, с Голубева Андрея Станиславовича в пользу открытого акционерного общества Научно-производственное объединение "Химавтоматика" взысканы судебные издержки в сумме 389 140 руб. 20 коп.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2022 года решение Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2022 года оставлено без изменения.

Законность принятых судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Голубева А.С., который просит вышеуказанные судебные акты отменить в части удовлетворения заявления о взыскании судебных издержек.

В обоснование приведенных в кассационной жалобе доводов Голубев А.С. ссылается на то, что представленные документы не подтверждают факт несения расходов; по мнению Голубева А.С. суды необоснованно не применили пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

От НПО "Химавтоматика" и АО "Химавтоматика-4" поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Голубева А.С. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители НПО "Химавтоматика" и АО "Химавтоматика-4" по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителей Голубева А.С., НПО "Химавтоматика" и АО "Химавтоматика-4", проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из текста кассационной жалобы, Голубев А.С., оспаривает принятые по делу судебные акты только в части взыскания судебных расходов, в связи с чем суд кассационной инстанции в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проверяет законность решения и постановления исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Разумность пределов судебных издержек на возмещение расходов по оплате услуг представителя является оценочной категорией и конкретизируется с учетом правовой оценки судом фактических обстоятельств рассмотрения дела.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, содержащейся в Определениях от 21.12.2004 N 454-О и от 20.10.2005 N 355-О, суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон. Обязанность суда взыскивать расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах является одним из предусмотренных законом правовых способов, направленных против необоснованного завышения размера оплаты услуг представителя и тем самым - на реализацию требования статья 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 11 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства (пункт 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1).

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства, подтверждающие разумность расходов на оплату услуг представителя, должна представить сторона, требующая возмещения указанных расходов.

Как усматривается из материалов дела, в связи с рассмотрением настоящего дела ОАО НПО "Химавтоматика" понесло расходы в размере 389 140 руб. 20 коп., связанные с необходимостью уведомления своих акционеров о поступившем в суд иске Голубева А.С., в порядке статьи 93.1 Закона об акционерных обществах. Факт несения указанных расходов подтверждается, в том числе, договором от 11.03.2022 N 2151-РТ-СК, платежным поручением от 24.03.2022 N 186, платежным поручением от 05.04.2022 N 188695, актами от 14.03.2022 N 3502, от 21.03.2022 N 3902.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ОАО НПО "Химавтоматика" обратилось в суд с соответствующим ходатайством о возмещении суммы данных издержек в размере 389 140 руб. 20 коп.

По результатам оценки и анализа относимости понесенных ОАО НПО "Химавтоматика" расходов применительно к рассмотренному делу и их соразмерности заявленным требованиям, руководствуясь положениями статей 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, исходя из того, что положениями пункта 2 статьи 93.1 Закона об акционерных обществах предусмотрена обязанность непубличного общества не позднее трех дней со дня получения подтверждения о принятии судом к производству иска, довести до сведения акционеров общества, полученные уведомление, указанное в пункте 1 статьи 93.1 Закона об акционерных обществах настоящей статьи, и прилагаемые к нему документы в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок не предусмотрен уставом непубличного общества, согласно положения пункта 5.15 Устава ОАО НПО "Химавтоматика", сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо опубликовано в газете "Тверская, 13", дополнительным способом информирования является размещение сообщения о проведении собрания акционеров на корпоративном интернет-сайте общества по адресу: www.chimavtomatika.ru, установив, что материалами дела подтверждается, что ОАО НПО "Химавтоматика" понесены расходы в размере 389 140 руб. 20 коп. на отправку заказных писем для уведомления своих акционеров о поступившем в суд иске Голубева А.С., пришли к выводу об обоснованности заявленных судебных расходов.

Оснований считать выводы судов о размере взысканной суммы судебных расходов необоснованными, у суда кассационной инстанции не имеется. Кассационная коллегия находит выводы судов соответствующими положениям действующего законодательства и представленным в материалы дела доказательствам.

Доводы истца о том, что в материалах дела не содержится доказательств несения суммы указанных расходов, равно как и доводы о необоснованном выборе наиболее затратного способа уведомления, предусмотренного уставом общества, были предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и отклонен с указанием в судебном акте соответствующих мотивов.

Поскольку иных доводов кассационная жалоба не содержит, то суд кассационной инстанции в силу правил статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничивается рассмотрением названных доводов заявителя и правомерность других выводов судов первой и апелляционной инстанций не проверяет.

Вместе с тем, пределы рассмотрения дела в кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 мая 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 августа 2022 года по делу N А40-14140/22 оставить без изменения, кассационную жалобу Голубева Андрея Станиславовича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

С.В. Краснова Л.В. Федулова