Постановление Арбитражного суда Московского округа от 12 декабря 2022 г. N Ф05-7955/22 по делу N А40-218821/2020

город Москва

12 декабря 2022 г.

Дело N А40-218821/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 06.12.2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 12.12.2022 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Анциферовой О.В.

судей: Гречишкина А.А., Матюшенковой Ю.Л.,

при участии в заседании:

от ООО "ПРОМИНВЕСТИЦИИ": Малахова Е.В., доверенность от 24.05.2022 г.,

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: не явился, извещен,

рассмотрев 06 декабря 2022 года в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "ПРОМИНВЕСТИЦИИ"

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2022 года,

по иску ООО "Добрый Фермер"

к ООО "Лайн"

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Добрый Фермер" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ЛАЙН" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 74 767 919,37 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2021 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, временный управляющий ООО "ЛАЙН" Чистилин И.А., конкурсный кредитор ответчика ООО "ПРОМИНВЕСТИЦИИ" обратились с апелляционными жалобами в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2021 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО "ЛАЙН" Чистилина И.А. без удовлетворения, производство по апелляционной жалобе конкурсного кредитора ответчика ООО "ПРОМИНВЕСТИЦИИ" прекращено.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 12.05.2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 года отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела, постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2022 года, решение Арбитражного суда города Москвы от 09.03.2021 года оставлено без изменения, апелляционные жалобы конкурсного кредитора ООО "Проминвестиции", конкурсного управляющего ООО "ЛАЙН" Чистилина И.А. и конкурсного управляющего ООО "Фудэкс" Меркулова Я.В. без удовлетворения.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом арбитражного суда апелляционной инстанции, ООО "Проминвестиции" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном Интернет - сайте http://www.arbitr.ru.

В судебное заседание кассационной инстанции представители истца, ответчика не явились, о месте и времени извещены надлежащим образом, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Представитель заявителя настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по доводам, изложенным в ней.

Законность судебного акта проверена в порядке ст. ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с кассационной жалобой ООО "Проминвестиции", в которой заявитель со ссылкой на не соответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя заявителя, и проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражным судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебного акта суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Судом апелляционной инстанции установлено, что требования заявлены в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств в части поставки предварительно оплаченного истцом товара на сумму 43 135 374,96 руб. по договору N Л86-07/18 от 10.07.20185 года, а также неисполнение обязательств по оплате поставленного товара на сумму 31 632 544,41 руб. по договору N ДБФ-63 от 08.08.2018 года.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев с учетом разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 24 постановления Пленума от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", апелляционную жалобу ООО "Проминвестиции" оставил без удовлетворения, указав на недоказанность заявителем обстоятельств, указывающих на заключение сторонами мнимой сделки, направленной на искусственное создание задолженности в значительной сумме для установления контроля в процедуре банкротства ответчика, аффилированности с истцом.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции, соглашаясь с такими выводами суда апелляционной инстанции, исходит из соответствия установленных судом фактических обстоятельств, имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального права, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Согласно изложенной в пункте 20 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 5 (2017)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.12.2017) правовой позиции, если конкурсный кредитор обосновал существенные сомнения, подтверждающие наличие признаков мнимости у сделки, совершенной должником и другим конкурсным кредитором, на последних возлагается бремя доказывания действительности сделки, поскольку согласно изложенной в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", стороны мнимой, то есть совершенной только для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, сделки могут осуществить ее формальное исполнение.

В то же время согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 17.01.2017 N 18-КГ16-160, от 06.06.2017 N 46-КГ17-6, от 01.12.2015 N 22-КГ15-6 и от 24.11.2015 N 89-КГ15-13, мнимость сделки не может возникнуть без умысла всех сторон сделки, поэтому если хотя бы одна из сторон сделки не стремится к формулированию мнимого волеизъявления и рассчитывает на возникновение правовых эффектов сделки, такую сделку нельзя признавать мнимой по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Принимая во внимание, что предметом доказывания по жалобе конкурсного кредитора (арбитражного управляющего) является отсутствие положенных в обоснование обжалуемого судебного акта правоотношений сторон либо наличие сговора участвующих в деле лиц, реализация которого повлияла на результат разрешения спора, переданного на рассмотрение суда, а заявителем жалобы не приведено обстоятельств, которые с разумной степенью достоверности позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных сторонами, выводы судов о наличии реальных правоотношений истца и ответчика, сделанные на основании имеющихся в деле доказательств, не опровергнуты, доказательств мнимости сделки в материалы дела не представлено, кассационная коллегия признает выводы суда апелляционной инстанции правильными и обоснованными, поскольку заявителем по существу оспаривается правильность оценки имеющихся в деле доказательств.

С учетом изложенного, судебная коллегия признает, что суд апелляционной инстанции правильно определил спорные правоотношения и предмет доказывания по делу и с достаточной полнотой выяснил имеющие значение для дела обстоятельства, выводы суда об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы подателя жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонены, мотивы отклонения подробно указаны в постановлении суда апелляционной инстанции.

В частности судом апелляционной инстанции правомерно указано на недоказанность материалами дела обстоятельств аффилированности между истцом и ответчика, а также правомерно установлен факт реальность заключенных между сторонами сделок, их направленности на получения коммерческой выгоды в опровержение доводов заявителя жалобы о мнимости указанных сделок.

Приведенные в кассационной жалобе доводы по существу основаны на ином толковании обстоятельств дела и сводятся к требованию об их переоценке, что выходит за установленные положениями статей 286 - 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (ч. ч. 1, 3 ст. 286 АПК РФ).

Нарушений судом апелляционной инстанции норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 июля 2022 года по делу N А40-218821/2020 - оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Анциферова

Судьи

А.А. Гречишкин Ю.Л. Матюшенкова